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天岳先进(688234):对外投资管理制度
| 时间：2025年10月14日 18:46:03 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。
第三条 公司对外投资的主要方式包括：
（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；
（二）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他对外投资方式。
第四条 本制度适用于公司及下属全资或控股子公司、分公司。
第二章 对外投资管理的原则
第五条 公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大、巩固和提高公司的市场竞争力，提高公司价值的原则。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资的审批权限
第九条 为充分行使出资人权利，公司全资或控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，由公司总经理、董事会、股东会审议、决策，不得越权进行对外投资。
第十条 公司发生重大投资事项，如在总经理审批的权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第十一条 公司发生的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（五）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定标准。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到本条第一款规定标准时，由总经理决定。
第十二条 公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元。
除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款规定标准。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会审议通过后提交股东会审批。
第十四条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易制度的相关要求执行。
第四章 对外投资的内部控制
第十五条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第十六条 公司应指定财务部门作为管理部门，制订公司发展战略，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对全资子公司及控股子公司进行责任目标管理考核；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
公司财务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督。
第十八条 原则上公司不用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应依据
《公司章程》和本制度规定由公司股东会、董事会或总经理以其相应权限审议批准，不得将委托理财审批权授予公司其他董事个人或高级管理人员行使。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十四条 投资转让应严格依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十五条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 实施、检查和监督
第二十六条 投资项目经相应权限审议通过后，由总经理负责实施。
第二十七条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应由总经理或提议召开董事会会议或股东会，对投资方案进行修改、变更或终止。
经总经理、董事会、股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需总经理或召开董事会、股东会进行审议。
第二十八条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第二十九条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第三十条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第三十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十五条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 责任追究
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。
第三十八条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十九条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
山东天岳先进科技股份有限公司
2025年10月14日
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