[担保]天岳先进(688234):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范山东天岳先进科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）等法律、法规、规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。 第三条 本制度所称“对外担保”，是公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司下属子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事（如有）应参照本制度的规定履行监督、管理的职责。 第四条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。 本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。 第二章 对外担保的原则 第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则： 1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； 2、严格、审慎的原则； 3、依法担保、规范运作的原则。 第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。 第八条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门及分支机构不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。 第九条 公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议。 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的程序 第一节 担保的条件 第十一条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； 3、公司下属全资或控股子公司。 第十二条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二节 被担保方的调查 第十四条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》《公司章程》等； 2、最近一年又一期的财务会计报告及审计报告； 3、主合同及与主合同有关的文件资料； 4、反担保方案和基本资料； 5、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、公司认为需要提供的其他资料。 第十五条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会根据前款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十六条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第十七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；2、具有偿债能力； 3、具有较好的盈利能力和发展前景； 4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； 7、没有其他较大风险。 第十八条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十九条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第二十条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司担保的，应向公司派出董事或者监事（如有）了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 第二十一条公司的首席财务官（财务负责人）可与派驻被担保对象的董事、监事（如有）、总经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第三节 审批的程序和权限 第二十二条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东会按规定权限审议批准。 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。 第二十三条公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会就上述第4项担保作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述前3项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司股东会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。 违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 第二十四条除本制度第二十三条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十六条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十七条 公司控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东会审批。 公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。 第四节 合同的审查与订立 第二十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司首席财务官（财务负责人）审查。担保合同中应当明确下列条款： 1、债权人、债务人； 2、被担保的主债权的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、保证的范围、方式和期间； 5、各方的权利、义务和违约责任； 6、双方认为需要约定的其他事项。 第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门/合规部门应就变更内容进行审查。经公司股东会或董事会批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事会、公司财务部门和其他相关管理部门。 第三十二条 法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第三十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五节 信息披露 第三十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站上或媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条公司的财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。 第三十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章 对外担保的风险管理 第三十九条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。 发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十条 担保合同签订后，应由公司财务部门负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。 第四十一条 公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象履行债务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四十二条 有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。 公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或者要求被担保对象提供进一步的反担保。 第四十三条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第四十四条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。 第五章 人员的责任 第四十五条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十六条 公司董事、高级管理人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第四十七条 有关责任人未按本制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。 第六章 附 则 第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。 第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。 第五十条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 山东天岳先进科技股份有限公司 2025年10月14日 中财网
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