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天岳先进(688234):董事及相关人员证券交易及披露管理办法
| 时间：2025年10月14日 18:46:05 中财网 |
董事及相关人员证券交易及披露管理办法
第一章 总则
一、依据
为规范山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事及相关人员所持本公司股份的管理，在遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）之附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及《证券及期货条例》(第571章)第XV部等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的基础上，特制定本办法。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与各相关法律法规一致。
二、适用范围
1
、本办法适用于公司董事及相关人员，相关人员为有机会接触公司内幕消息或敏感信息的人员包括但不限于：董事会成员、公司高级管理层、公司财务管理部人员及任何已接触公司内幕信息的人员。
2、本办法同样适用于董事及相关人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事及相关人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
3、如果董事及相关人员拟透过信托及专业机构理财等方式买卖公司股票，有关通知义务及买卖需按公司股票上市地证券监管规则相关法律法规进行。
三、证券交易的范围
1、本办法指公司董事和相关人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和相关人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
2、本办法所指的证券“交易”或“买卖”包括：无论是否涉及代价（即无偿更名包括在内），任何购入、出售或转让公司证券、或任何实体（其唯一或者大部分资产均是公司证券）的证券（即任何用于持有公司证券的特殊目的公司）、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益、以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或者将来的任何期权（无论是认购或者认沽或者两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益。证券包括上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》15A章所述，以公司的上市证券为基础发行的结构性产品（包括衍生权证），公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
3、在符合《上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》7(d)的情况下，董事及相关人员进行交易或买卖不受本办法的限制，常见的类型为：在供股、红股发行、资本化发行或公司向其证劵持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
4、公司董事和相关人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及《公司章程》等规定。公司董事和相关人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
四、基本作用
本办法的基本作用在于规定：如公司董事及相关人员知悉或参与任何内幕消息及收购或出售事项的洽谈或协议，该董事及相关人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，到有关资料已根据公司股票上市地证券监管规则作出适当披露为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司的证券。此外，如未经许可，董事及相关人员不得向任何其他人士披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
第二章 关于董事、相关人员进行证券交易的规定
五、绝对禁止买卖的情形：
1、公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。
2、董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（1）董事和高级管理人员离职后半年内；
（2）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（3）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（4）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（5）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（6）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（7）公司可能触及重大违法强制退市情形，在公司股票上市地证券监管规则规定的限制转让期限内的；
（8）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。
3、董事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
（2）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、根据《上市规则》相关规定，公司董事及相关人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（1）董事及相关人员如知悉、拥有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）或《上市规则》要求的进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。
（2）如董事以其作为另一上市公司董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
（3）在公司刊发财务业绩当天及以下期间（将包括公司延迟公布业绩的期间），公司董事及相关人员不得买卖公司的任何证券：
1)年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
2)刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。
（4）若董事拟在特殊情况（定义请见《上市规则》）下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让属本办法所禁止者，有关出售或转让必须按照《上市规则》的要求进行，亦需遵守本办法所载之程序。
六、证券交易的程序：
1、公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
2、除以上绝对禁止买卖的情形外，根据《上市规则》，董事及相关人员进行买卖公司的任何证券必须履行下列程序：
（1）董事或相关人员在未曾事先以书面通知董事会为该此目的而指定的一名董事〔「董事会指定董事」〕，并在未曾收到注有日期的确认书批准之前，不得进行上市公司任何证券的交易；
（2）董事会指定董事须于收到有关董事或相关人员要求批准买卖的书面通知后的五个交易日内作出回复；若有关交易获得批准，该批准的有效期不得超过接获批准后五个交易日。
「董事会指定董事」是指(i)董事会主席（其本人拟买卖公司的证券除外）；(ii)若董事会主席拟买卖公司的任何证券，必须在交易之前书面通知审计委员会主席。
谨此说明，如获准买卖证券之后出现内幕消息，本办法“五绝对禁止买卖的情形”第四条第一款适用。
公司需保存书面记录，证明已根据本条款之规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
3、公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在公司股票上市地证券监管规则规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，减持时间区间不得超过3个月，减持计划不存在不得转让情形的说明以及上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第三章 关于董事、相关人员进行证券交易的披露规定
1、根据《上市规则》，就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（1）公司已采纳本办法；
（2）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》等有关董事进行证券交易的标准及本办法；及（3）如有不遵守的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
根据《证券及期货条例》(第571章)第XV部，董事及最高行政人员必须披露其在公司（或其任何关联公司）的股份权益及淡仓，以及他们对公司（或其任何关联公司）任何债权证的权益及该等权益之变动。董事及最高行政人员还需披露其配偶、未满18岁的子女及他们拥有权益的信托或他们／信托人控制持股三分之一或以上的公司的任何权益及该等权益之变动。披露必须包括股份数目、金额及类别，并须于有关事件发生后三个交易日内作出。公司须存备董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，并应在每次董事会会议上可供查阅。
2、董事、最高行政人员须在发生如下事件时通知公司董事会办公室及送交存档：
（1）获得公司及其关联公司的股份权益、债券或股份的淡仓（例如获得公司授予股票期权时）。
（2）成为公司董事或最高行政人员时，持有公司及其关联公司的股份的权益（包括期权）或淡仓。
（3）就公司股份进行买卖交易及其他变动（包括订立关于出售公司或其关联公司的股份或债券的合同）。
（4）将由公司及其关联公司授予的任何有关认购该等股份的权利加以转让。
（5）在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权时）。
（6）开始持有或不再持有公司及其关联公司的股份的淡仓。
董事、最高行政人员应当在发生上述事宜之后立即书面通知公司董事会办公室，并由公司董事会办公室安排向联交所提交具报。公司董事会办公室应定期对董事、最高行政人员的持股情况进行统计，及时提醒董事及最高行政人员披露上述事宜。公司董事会有权对董事、最高行政人员及相关人员披露事宜进行监督并提出意见。
3、董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行披露，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容包括：（1）本次变动前持股数量；
（2）本次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动后的持股数量；
（4）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
4、公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
5、公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及公司股票上市地证券监管规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第四章 其他
1、公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事及相关人员违反本办法的，公司将视情节轻重给予相应处理。给公司造成损失的，公司有权要求予以补偿。
2、本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本公司信息披露管理制度的规定执行；本办法若与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
3、本办法由董事会负责解释。本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
山东天岳先进科技股份有限公司
2025年10月14日
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