天岳先进(688234):变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分治理制度

时间：2025年10月14日 18:46:08 中财网

原标题:天岳先进:关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分治理制度的公告

A股证券代码：688234 证券简称：天岳先进公告编号：2025-069
港股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
山东天岳先进科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订
《公司章程》及其附件暨制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况公司已完成H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市工作，本次发行境外上市外资股（H股）54,907,500股（悉数行使超额配售权后），公司总股本增加至484,618,544股，注册资本增加至484,618,544元。

同时，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。

另外，2025年1月香港联交所刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》，采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。

鉴于公司变更注册资本、取消监事会，并基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《山东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，同时废止《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则》。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）（H股发行上市后适用）	章程名称：山东天岳先进科技股份有限公司章程

2	第一条为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。








3	第三条公司于2021年9月7日经上海证券交易所审核通过，于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A股” 4,297.1105万股，于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”），并超额配售了【】股H 股，前述H股于【】年【】月【】日在香	第三条公司于2021年9月7日经上海证券交易所审核通过，于2021年12月14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称为“A股”） 4,297.1105万股，于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市。公司于2025年6月12日经中国证监会备案并于2025年8月19日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行47,745,700股境外上市普通股（以下简称“H股”），并超额配售了7,161,800股H股，前述H股分别












序号	修订前	修订后
	港联交所主板上市。	于2025年8月20日和2025年9月17日在香港联交所主板上市。
4	第六条公司注册资本为人民币【】万元。	第六条公司注册资本为人民币 48,461.8544万元。

5	第八条董事长为公司的法定代表人，并依法进行登记。如公司法定代表人变更，应进行变更登记。	第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。



6	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。



8	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。





9	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。


10	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。








序号	修订前	修订后
	额。
11	第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

12	第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管，公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。	第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。


13	第二十一条在完成首次公开发行H股后（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司股份总数为【】万股，全部为普通股。其中，A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。	第二十一条公司股份总数为 484,618,544股，全部为普通股。其中，A 股普通股429,711,044股，占公司总股本的 88.67%；H股普通股54,907,500股，占公司总股本的11.33%。








14	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。



15	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。






序号	修订前	修订后
16	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。 ……	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则等相关规定履行信息披露义务。 ……


17	第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。


18	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A 股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。	第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。



19	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利



序号	修订前	修订后
	利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会

21	第三十二条公司应依据公司股票上市地证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……	第三十二条公司应依据公司股票上市地证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……


22	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。	第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。







23	第三十五条股东提出查阅前条所述有关	第三十五条股东要求查阅、复制公司有


序号	修订前	修订后
	信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


24	第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。


25	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
序号	修订前	修订后
26	第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。





27	第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地




序号	修订前	修订后
	股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）保守公司的商业秘密；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）保守公司的商业秘密；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。





28	新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29	新增	第二节控股股东和实际控制人
30	第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
31	第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。












32	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
序号	修订前	修订后
		件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
34	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定


36	第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥






序号	修订前	修订后
	（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的关联交易；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十四条规定的交易事项；（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）作出任何对公司核心技术秘密处置或对公司核心技术秘密可能造成重大影响的决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（十）审议批准第四十八条规定的交易事项；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）作出任何对公司核心技术秘密处置或对公司核心技术秘密可能造成重大影响的决议；（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于相关法律法规，包括《香港上市规则》（如适用）；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。






37	第四十四条公司发生的交易行为（提供担保、日常经营范围内的交易除外）达到下	第四十八条公司发生的交易行为（提供担保、日常经营范围内的交易、提供财务

序号	修订前	修订后
	列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过 5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他交易情形。 ……	资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过人民币5,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过人民币500万元；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他交易情形。 ……

38	第四十五条公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他须经股东大会	第四十九条公司下列对外担保行为，须提交股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他须经股东







序号	修订前	修订后
	审议通过的担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会就上述第（三）项担保作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司股东大会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。	会审议通过的担保情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会就上述第（三）项担保作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司股东会未遵照上述审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。





39	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足本章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。




40	第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、	第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法


序号	修订前	修订后
	行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
41	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集


42	第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。









43	第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。














44	第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。





序号	修订前	修订后
	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。














45	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告、公告或者备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则之规定，完成必要的报告或者公告或者备案或者提交相关材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。












46	第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。




47	第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。



48	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知


49	第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。






序号	修订前	修订后
	东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。











50	第五十九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
















序号	修订前	修订后
51	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事、监事候选人资料。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他董事候选人资料。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。












52	第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。	第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。






53	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开


54	第六十三条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。	第六十七条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人不必是公司的股东）代为出席和表决。




55	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（持股凭证）；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席



序号	修订前	修订后
	议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东大会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。	会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或者以上人士或者公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/ 或者进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。





56	第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人代表的股份数；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单位或合伙企业印章。第六十六条委托书应当注明如果股东不	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业印章。







序号	修订前	修订后
	作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
57	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。








	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 8人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。



	第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并 9 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


60	第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或列席会议。




61	第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。











序号	修订前	修订后
	表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。




62	第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。






63	第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。






64	第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。



65	第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。




66	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的


序号	修订前	修订后
	事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。








67	新增	第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
68	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议


69	第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。







70	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。







序号	修订前	修订后
71	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



72	第八十一条 ……董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十五条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

73	第八十二条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意后，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。……	第八十六条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，在提交董事会审议前取得全体独立董事过半数同意后，并在董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。……


74	第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出决议时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东不得代理其他股东行使表决权；关联股	第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对关联交易事项作出决议时，关联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东不得代理其他股东行使表决权；关




序号	修订前	修订后
	东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。	联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。






75	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。



76	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。下列各方有权提名董事、监事候选人：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）监事会协商提名股东代表监事候选人；（三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人或股东代表监事候选人；（四）单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人；（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。存在本条第二款第（三）（四）项情形的，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十七条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，	第八十九条董事候选人（不包括职工董事候选人，下同）名单以提案的方式提请股东会表决。下列各方有权提名董事候选人：（一）董事会协商提名董事候选人；（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人（不包括职工董事候选人）；（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。存在本条第二款第（二）（三）项情形的，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第六十一条在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。股东会就选举董事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
























序号	修订前	修订后
	应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。





77	第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。




78	第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。



79	第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决情况宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决情况宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。




80	第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。	第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。




81	第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会表决通过选举提案之日。	第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该股东会表决通过选举提案之日。





82	第五章董事会	第五章董事和董事会
83	第一节董事	第一节董事的一般规定
84	第九十八条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇八条规定之人士。公司	第一百O二条公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程规定之人士。公司董


序号	修订前	修订后
	董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。


85	第九十九条董事由股东大会选举或者更换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东大会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。第一百条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独	第一百O三条董事（不包括职工代表董事，下同）由股东会选举或者更换，在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或者其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规






序号	修订前	修订后
	立董事已满6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其在职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	则的规定连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。









86	第一百O一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百O四条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
















序号	修订前	修订后
		其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
87	第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百O五条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。



88	第一百O四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其	第一百O七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或者公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中没有会







序号	修订前	修订后
	辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定继续履行职责，但法律法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。董事或独立董事提出辞职的，公司应当在60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	计专业人士时，或者公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定继续履行职责，但法律法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。






89	第一百O五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百O八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。


90	新增	第一百O九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
91	第一百O七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92	第一百〇八条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的有关规定执行。	删除
序号	修订前	修订后
	独立董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包括一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。一名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。
93	第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。	删除
94	第一百一十条董事会由9名董事组成。其中独立董事3名。董事会设董事长1人，不设副董事长。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设副董事长。

95	第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公








序号	修订前	修订后
	（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的前提下，决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。













96	第一百一十五条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助及证券交易所认可的其他交易。除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。除公司股票上市地证券监管规则另有规定及本章程第四十五条规定的对外担保行为	第一百一十七条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 本条所称交易事项，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）及证券交易所认可的其他交易。除公司股票上市地证券监管规则另有规定，交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，由总经理决定。




序号	修订前	修订后
	应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司以自有资产为自身债务提供抵押或质押，达到上述所规定标准的，由董事会批准。 ……	除公司股票上市地证券监管规则另有规定及本章程第四十九条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 ……





97	第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
98	第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。


99	第一百一十九条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事。


100	第一百二十条董事长认为必要时、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。



101	第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）会议召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。














102	第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的	第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。


序号	修订前	修订后
	担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会决议的表决，实行一人一票。



103	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。


104	第一百二十五条董事会决议表决方式为记名投票表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支付。第一百二十六条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。	第一百二十六条董事会表决采用记名投票表决方式或者举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、电话或者借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事可以提出合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻独立专业意见，费用由公司支付。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会召开会议均采取现场、视频或者电话会议方式。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以采用通讯方式（如专人送出或者传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。





105	第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人及受托人的姓名，委托人对每项提案的简	第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有



序号	修订前	修订后
	要意见、授权范围和有效期限和对提议案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章、签署委托日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。





106	新增	第三节独立董事
107	新增	第一百三十条独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
108	新增	第一百三十一条独立董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任职资格，并且必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
序号	修订前	修订后
		级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
109	新增	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）独立董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或者专业经验，可确保全体股东的利益获充分代表。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于3名。独立董事中应至少有1名符合公司股票上市地证券监管规则要求的具备适当的专业资格或者具备适当的会计或者相关的财务管理专长，且至少包括一名独立董事通常居于香港。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
110	新增	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
序号	修订前	修订后
		（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
111	新增	第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
112	新增	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
113	新增	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
序号	修订前	修订后
		履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
114	新增	第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或者独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的60日内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
115	新增	第一百三十八条关于独立董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。
116	新增	第四节董事会专门委员会
117	新增	第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
118	新增	第一百四十条审计委员会成员为3名，其成员须全部是非执行董事且独立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格，或者具备适当的会计或者相关的财务管理专长。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主
序号	修订前	修订后
		持委员会工作。
119	新增	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
120	新增	第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
121	新增	第一百四十三条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
122	新增	第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
序号	修订前	修订后
		（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
123	新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
124	第三节董事会秘书	删除
	第一百三十条董事会设董事会秘书。董 2事5会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。	删除
126	第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	删除
127	第一百三十二条董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。	删除
序号	修订前	修订后
128	第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。	删除
129	第一百三十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。	删除
130	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员

131	第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。公司设首席财务官（财务负责人）1名，由总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。公司设首席技术官1名，由总经理提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名或提出解聘意向，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。公司设首席财务官（财务负责人）1名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。公司设首席技术官1名，由总经理提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名或者提出解聘意向，董事会决定聘任或者解聘。




132	第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。




133	第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

134	第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）决定本章程第一百一十五条规定需提交董事会审议标准以下的交易事项； …… （七）推荐或提请董事会聘任或者解聘公司	第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）决定本章程第一百一十七条规定需提交董事会审议标准以下的交易事项； …… （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总



序号	修订前	修订后
	副总经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外）； …… （十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应当列席董事会会议。	经理、首席财务官（财务负责人）、首席技术官等高级管理人员（董事会秘书除外）； …… （十一）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

135	第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。


136	第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


137	新增	第一百五十五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
138	新增	第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
139	第七章监事会	删除
140	第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计

141	第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月	第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内


序号	修订前	修订后
	内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行编制。	向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制。


142	第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。



143	第一百六十四条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。……	第一百六十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……






144	第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。



145	第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。	第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。




146	第一百六十八条利润分配决策机制和程序：（一）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分	第一百六十五条利润分配决策机制和程序：（一）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的

序号	修订前	修订后
	配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司调整利润分配政策的，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因，如独立董事发表独立意见的，应披露独立董事的明确意见。 …… 3、股东大会应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……	利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司调整利润分配政策的，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因。 …… 3、股东大会应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……






147	第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。







148	新增	第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
149	新增	第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
序号	修订前	修订后
150	新增	第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
151	新增	第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
152	新增	第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
153	第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。



154	第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式进行。	第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件或其他方式进行。

155	第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件、传真、电子邮件方式进行。	删除
156	新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
157	第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 ……	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 ……


158	第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

159	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通


序号	修订前	修订后
	内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。	知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
160	第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。








161	新增	第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
162	新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
序号	修订前	修订后
		其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
163	新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
164	第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。



165	第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。




166	第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。









167	第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权： ……	第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： ……

序号	修订前	修订后
	（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……

168	第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。



169	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。




170	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百O一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。


171	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百O二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。



172	第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其	第二百O三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造




序号	修订前	修订后
	他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。



173	第二百O五条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东、或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……	第二百O九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东、或者公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织、或者公司股票上市地证券监管规则定义的实际控制人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……






174	第二百〇八条除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


175	第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。





176	第二百一十一条本章程经股东大会审议通过，自公司发行的境外上市普通股（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》自动失效。本章程如有与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。	第二百一十五条本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程生效后，公司原《公司章程》自动失效。本章程如有与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述；“战略委员会”的表述统一修改为“战略与可持续发展委员会”；以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如“或”改为“或者”、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中一一对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。（未完）