瀚川智能(688022):对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司及子公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、存续公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、基金、债券、理财产品、委托理财或衍生产品投资等投资行为。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。 第三条公司所有投资行为应遵循以下原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；（二）必须符合公司发展战略和规划要求，有利于公司的可持续发展；（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行； （五）必须维护公司、股东合法权益原则。 第四条本制度适用于本公司及所属子公司的一切对外投资行为。本制度所称的子公司指公司持有50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。公司子公司的对外投资，视同公司行为，其对外投资应执行本制度。 第五条对外投资的形式中，公司管理制度另有专门规定的，按照该等专门管理制度执行；对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 第六条本制度所指“交易”特指对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项。 第二章投资决策及程序 第七条公司股东会、董事会、投资评审委员会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。 第八条经公司董事会审议批准后，公司及子公司发生的交易达到以下标准之一的，还须提交公司股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司及子公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议，还需进行信息披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司及子公司发生的对外投资事项，未达到董事会或股东会审议权限的，应提交投资评审委员会审议。 第十一条本制度第八条和第九条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十二条本制度第八条和第九条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第十三条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条和第九条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第三章投资管理 第十四条总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十五条公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置；公司总经理规定的其他职能。 第十六条公司董事会办公室在董事会秘书的领导下，负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。 第十七条公司内部审计部门负责公司投资项目合规性审核；负责公司投资项目过程监督，并监督资产交接过程；负责对公司财务部门实施的投资活动的评价工作，并参与其它投资活动的评价工作。 必要情况下，公司可以委托会计或法律服务中介机构对拟投资项目做投资前的尽职调查，规避相应的风险。 第十八条公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，还可聘请外部专业机构提供意见和建议，必要时可编制可行性研究报告。 本制度所称重大投资项目，是指按照公司决策程序应由公司董事会或股东会审议批准的投资项目。 第十九条在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告（如有）及相关资料以供决策参考。 第四章执行控制 第二十条公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十一条公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 第二十二条对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。 第二十三条对外投资项目获得批准并确立后，由投资管理部门负责实施对外投资计划，对项目实施全过程进行监控。 第二十四条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第二十五条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，确保投资业务账目记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十六条公司总经理监督投资管理部门对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向公司董事会汇报。 第二十七条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司投资管理部门应及时向总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和相关部门对此情况进行讨论和分析，并向公司董事会汇报。 第二十八条投资项目完成后，公司投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，根据实际情况向总经理报告。 第二十九条公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第三十条公司内部审计部门负责对投资项目的监督，并监督资产交接过程。 在对外投资项目结束后及时对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容： （一）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。 第五章投资处置 第三十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的投资决策权限，经过公司投资评审委员会、董事会或股东会决议通过后方可执行。 第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目（企业）减资、向第三方转让、进行清算； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （四）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （五）合同规定投资可转让的其他情况出现或发生时； （六）公司认为有必要的其他情形。 第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十六条如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十七条相关责任人员负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第三十八条公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。 第六章附则 第三十九条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。 第四十条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十一条本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第四十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第四十三条本制度由本公司董事会制订、修改并由董事会负责解释。 第四十四条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 苏州瀚川智能科技股份有限公司 2025年10月15日 中财网
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