瀚川智能(688022):关联交易管理制度(2025年10月)

时间:2025年10月14日 18:46:18 中财网
原标题:瀚川智能:关联交易管理制度(2025年10月)

苏州瀚川智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其它有关法律、法规、规章的规定,制定本制度。

第二条本制度所称关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十三)上海证券交易所认定的其他交易。

上述第(一)项所指购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
3.公司董事或高级管理人员;
4.与本款第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人;
7.由本款第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;
9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

(二)在交易发生之日前十二个月内,或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

(三)公司与本条第(一)款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第二章关联交易的原则及审议程序
第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)符合公平、公开、公正的原则;
(三)关联董事和关联股东回避表决的原则;
(四)必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第六条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时提交董事会审议并披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上的关联交易。

第七条公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1%以上的关联交易,应当提交股东会审议,交易标的为公司股权的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。该交易还需提交股东会审议。关联交易虽未达到上述标准,但交易所认为有必要的,公司应当按照上述规定披露审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第八条无需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。

第九条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续十二个月内累计计算,适用第六条和第七条的规定。

已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则分别适用本规则第六条和第七条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司与关联人进行日常关联交易时,应当按照下列标准适用本规则第六条和第七条的规定及时披露和履行审议程序:
(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议;(二)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议;
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露;(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

(五)公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十三条公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露,但属于《股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的股东会表决程序
第十四条所有提交股东会审议的议案,应当先由董事会进行关联交易的审查。董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度第二章的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第十五条公司应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十六条董事会应在发出股东会通知前,完成本制度第十四条、第十五条规定的工作,并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。

第四章关联交易的董事会表决程序
第十七条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。

第五章关联交易的信息披露
第十九条董事会审议的关联交易应及时披露。

第二十条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容:
(一)关联交易概述及交易标的的基本情况
(二)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(三)关联交易的定价政策及定价依据;
(四)关联交易协议的主要内容;
(五)交易目的和对公司的影响
(六)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况;
(七)关联交易的审议程序;
(八)需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况;(如适用)(九)关联人补偿承诺函(如有)
(十)中介机构的意见(如适用)
(十一)按照证券交易所规则,一般重大交易需披露的其他内容;
(十二)中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十一条公司披露关联交易事项时,应当按照要求向上海证券交易所提供关联交易的相关支持文件,并按照上海证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。

第六章附则
第二十二条公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为。

第二十三条非公司控股的子公司,发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,比照本制度的有关规定执行。

第二十四条本制度所称“以下”,“低于”均不含本数;“以上”含本数。

第二十五条关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保存,保存期限为十年。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过后实施生效,修改时亦同。

第二十七条本制度未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。

第三十二条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

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