瀚川智能(688022):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度

时间：2025年10月14日 18:46:22 中财网

原标题:瀚川智能:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2025-069
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记
以及修订、制定和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：一、取消公司监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会、修订《公司章程》事项之日起解除职位。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

本事项尚需股东大会审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照表详见附件一。

三、制定及修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订部分公司治理制度，具体如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	募集资金管理制度	修订	是
5	会计师事务所选聘制度	修订	是
6	关联交易管理制度	修订	是
7	对外投资管理制度	制定	是
8	对外担保管理制度	修订	是
9	董事会审计委员会工作细则	修订	否
10	董事会提名委员会工作细则	修订	否
11	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
12	董事会战略委员会工作细则	修订	否
13	董事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度	修订	否
14	内部审计制度	修订	否
15	外汇套期保值业务管理制度	修订	否
16	信息披露暂缓与豁免管理制度	制定	否
17	董事会秘书工作细则	修订	否
18	独立董事专门会议工作制度	修订	否
19	信息披露管理制度	修订	否
20	市值管理制度	制定	否
21	总经理工作细则	修订	否
22	内部控制制度	修订	否
23	内幕信息及知情人管理制度	修订	否
24	投资者关系管理制度	修订	否
25	子公司管理制度	修订	否
26	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否

上述所有治理制度已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，上述序号为1-8的制度尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2025年10月15日
附件一：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之 间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协 商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解 决。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及 本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
	可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况，	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	别股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十四条股东连续180日以上单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东要求查 公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前两款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程规定的， 或者决议内容违反本章程规定的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程相关规定， 或者决议内容违反本章程规定的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第四十一条公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司利益或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
	独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条公司控股股东及实际控 制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。	删除
第四十二条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事及非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30% 的事项； （十四）审议批准本章程第一百一十 八条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第一百一十 九条规定的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失 效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求 日持股数计算。	第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面 要求日持股数计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点 为：本公司住所地或董事会指定的地点。股	第四十九条本公司召开股东会的地点为： 本公司住所地或董事会指定的地点。
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将在保证股东会合法、有效的前 提下，通过提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。
第四十八条股东大会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十九条经全体独立董事二分之一以上 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。	第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
五十三条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股	第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，告知临时提案的内容，
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第五十九条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依 据公司股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第六十八条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十九条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十一条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十二条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十三条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；	第七十五条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变 更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所	第八十一条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 依照前款规定征集股东权利，征集人应 当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。	所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东可以提出非 独立董事、监事候选人；董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格 的股东，所提名的董事、监事候选人不得多 于拟选人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提 名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘 书。提案应包括候选董事、监事的简历及候 选人同意接受提名的书面确认。上述提案由	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： （一）董事（独立董事、职工代表董事除外）、 候选人由董事会、提名委员会、单独或者合 并持股1%以上的股东提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由董事会、单独或者 合并持股1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 会选举，依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利; （三）职工代表董事候选人由公司工会提 名，提请公司职工代表大会决议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
董事会形式审核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 股东大会在采用累积投票制选举董事、 监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人） 持有的累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 生的董事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人） 有权将累积计算后的总表决权自由分配， 用于选举各候选人。每一出席大会的股东 （包括股东代理人）用于向每一候选人分配 的表决权的最小单位应为其所持有的股 份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过累积计算后的总表决权，但可 以低于累积计算后的总表决权，差额部分视 为股东放弃该部分的表决权； （三）董事或监事候选人根据得票的多少来 决定是否当选，但每位当选董事或监事的 得票数必须超过出席股东大会股东所持有 的有表决权股份总数的二分之一。 （四）如果在股东大会当选的董事或监事候 选人数超过应选人数，则按得票数多少排 序，取得票数较多者当选。若当选人数少于 应选董事或监事，但已当选董事或监事人数 达到或超过《公司章程》规定的董事会或监 事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次 股东大会上选举填补。若当选人数少于应选 董事或监事，且不足《公司章程》规定的董 事会或监事会成员人数的三分之二时，则应 对未当选董事或监事候选人进行第二轮选 举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事或监事候选 人的票数相同而不能决定其中当选者时，	章程的规定可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和 基本情况。 股东会在采用累积投票制选举董事应 遵循以下规则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人） 持有的累积计算后的总表决权为该股东持 有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生 的董事人数； （二）出席会议的股东（包括股东代理人） 有权将累积计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席会议的股东（包 括股东代理人）用于向每一候选人分配的表 决权的最小单位应为其所持有的股份。每一 股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过累积计算后的总表决权，但可以低于累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放 弃该部分的表决权； （三）董事候选人根据得票的多少来决定是 否当选，但每位当选董事的得票数必须超过 出席股东会股东所持有的有表决权股份总 数的二分之一。 （四）如果在股东会当选的董事候选人数超 过应选人数，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。若当选人数少于应选董事， 但已当选董事人数达到或超过《公司章程》 规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺 额在下次股东会上选举填补。若当选人数少 于应选董事，且不足《公司章程》规定的董 事会成员人数的三分之二时，则应对未当选 董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董 事进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事候选人的票 数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能 决定当选者时，则应在下次股东会另作选
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选 举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大 会另作选举。若因此导致董事会或监事会 成员不足《公司章程》规定的三分之二时， 则应在该次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。	举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》 规定的三分之二时，则应在该次股东会结束 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其 所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在该次股东大 会结束后立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该次股东会结束后立即就 任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或更换，每届 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；	第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百○四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或 任期届满后的1年之内仍然有效，并不当 然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和 其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则确 定，视事件发生与离任之间时间长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百○五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 辞职生效或任期届满后的1年之内仍然有 效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技 术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则确定，视事件发生与离任之间时间长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百○六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百○八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担	删除
任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的其他人员；； （九）中国证监会认定的其他人员。
第一百〇八条独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。公司独立董 事应至少包括一名具有高级职称或注册会 计师资格的会计专业人士。独立董事每届任 期3年，任期届满可连选连任，但连续任 期不得超过6年。独立董事连续3次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东大	删除
会予以撤换。
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百一十条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名。董事会设董事长一名。	第一百○九条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，职工董事 1名。董事会设董事长一名。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项; …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠、银行贷款 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十四条公司应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。
第一百一十五条董事会在股东大会的授权 权限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行业金融机构的理 财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）本章程规定的其他交易。	第一百一十四条董事会在股东会的授权权 限范围内对下列交易进行审议： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行业金融机构的理 财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述购买、出售资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或 接 受服务等与日常经营相关的交易行为。	先认购权等）； （十二）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或 接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十六条股东大会根据谨慎授权的 原则，授予董事会批准前述交易的权限如 下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为计数依据； （二）交易的成交金额（含承担的债务及费 用）占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的资产净额占公 司市值的10%以上； ……	第一百一十五条股东会根据谨慎授权的原 则，授予董事会批准前述交易的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为计数依据； （二）交易的成交金额（含承担的债务及费 用）占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； ……
第一百一十八条公司发生本章程第一百一 十五条所规定的交易，除提供担保外，达到 下列标准之一的，在董事会审议通过后，还 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的资产净额占公 司市值的50%以上； ……	第一百一十七条公司发生本章程第一百一 十四条所规定的交易，除提供担保外，达到 下列标准之一的，在董事会审议通过后，还 应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司市值50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； ……
第一百二十一条董事会设董事长1名。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生或者更换。	删除
第一百二十四条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百二十二条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使	第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十二条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十三条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。
	独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十四条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百三十五条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十六条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
	独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十七条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十九条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增	第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
	的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百四十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增	第一百四十二条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议：
	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人	第六章高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，公司 可根据需要设副总经理若干名，均由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 公司应与总经理、副总经理及其他高级管 理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员 之间的权利和义务、以上人员的任期、以上 人员违反法律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。	第一百四十五条公司设总经理1名，公司 可根据需要设副总经理若干名，均由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。 公司应与总经理、副总经理及其他高级管 理人员签订劳动聘任合同，明确公司和上述 人员之间的权利和义务、以上人员的任期、 以上人员违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。
第一百三十五条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十六条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定,同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十六条公司的高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人单位及其控制的其 他企业中担任除董事以外的其他职务，不得 在控股股东、实际控制人单位及控制的其他 企业领取薪酬。	第一百四十七条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制	第一百五十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百六十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利
	润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金. 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十二条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百六十五条在保持公司财务稳健的基 础上，公司应充分注重投资者合理的投资回 报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案 由董事会制定，董事会审议通过后报股东 大会批准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期 利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财 务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小 股东、独立董事、监事的意见，在符合利润 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司应注重现金分红。 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。 …… 公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配股利或调整股利分配政策时，需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对股利 分配政策进行调整的，调整后的股利分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有	第一百六十三条在保持公司财务稳健的基 础上，公司应充分注重投资者合理的投资回 报，每年按当年度实现的可分配利润的一定 比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案 由董事会制定，董事会审议通过后报股东会 批准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期 利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务 状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股 东的意见，在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，公司应注重 现金分红。 …… （五）公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。审计委员会对董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。审计委
关规定；且有关调整股利分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，经公 司董事会审议通过后，方可提交公司股东大 会审议，且该事项须经出席股东大会股东所 持表决权2/3以上通过。为充分听取中小 股东意见，公司应通过提供网络投票等方式 为社会公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ……	员会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正。 公司采取股票或者现金股票相结合的 方式分配股利或调整股利分配政策时，需经 公司股东会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对股利分 配政策进行调整的，调整后的股利分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；且有关调整股利分配政策的议案，应 当充分考虑独立董事的意见，经公司审计委 员会和董事会审议通过后，方可提交公司股 东会审议，且该事项须经出席股东会股东所 持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股 东意见，公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东会提供便利，必要时 独立董事可公开征集中小股东投票权。 ……
第一百六十六条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
	价报告。
新增	第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议 通知，以公告、专人送出、传真或邮件方式 进行。	第一百七十七条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件或电话及其他 有效方式进行。	删除
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十条因意外遗漏未向有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。
新增	第一百八十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》公告。	第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证 券报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中	第一百八十八条公司需要减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
国证券报》公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	《中国证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十九条公司依照本章程第一百六 十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息
	公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十五条公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、	第一百九十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 经人民法院受理破产申请后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第两百条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百〇一条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
新增	第二百〇六条章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以	第二百一十条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。	内”、“以下”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含 本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第二百〇七条本章程自公司股东大会审议 通过起生效施行。	第二百一十三条本章程自公司股东会审议 通过之日起生效并实施。本章程如有与现行 法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。

（未完）