歌尔股份(002241):第六届董事会第三十三次会议决议
歌尔股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月11日以电子邮件方式发出，于2025年10月14日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 一、董事会会议审议情况 经审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于变更注册资本及修订<歌尔股份有限公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司自身实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《歌尔股份有限公司监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中涉及公司监事会及监事的规定将不再适用。同时，根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本将由3,417,134,589.00元变更至3,538,871,496.00元。董事会同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容详见《<歌尔股份有限公司章程>修订对照表》。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记及备案的具体事宜，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案为准，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经公司股东大会审议通过是议案2至议案20生效的前提。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司章程（2025年10月）》《<歌尔股份有限公司章程>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 2、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对股东会职权等内容的修订情况相应修订本议事规则。修订后，原《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》更名为《歌尔股份有限公司股东会议事规则》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司股东会议事规则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 3、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会议事规则>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中董事会增设提名委员会及增加董事会成员等修订情况相应修订本议事规则。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）》详见信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 。 4、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中董事会增设提名委员会等修订情况相应修订本制度，包括但不限于删除由独立董事专门会议暂行董事会提名委员会职权等相关条款。同时，《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》的部分相关规定合并至本制度，《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》相应废止。 本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司独立董事工作制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 5、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》的最新规定，结合《公司章程》中董事会增设提名委员会等修订情况相应修订本制度，包括但不限于删除由独立董事专门会议暂行董事会提名委员会职权等相关条款。 本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司独立董事专门会议工作制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 6 、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司审计委员会实施细则>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订本细则。同时，《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》的部分相关规定合并至本细则，《歌尔股份有限公司审计委员会年报工作规程》相应废止。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司审计委员会实施细则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 7、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，由董事会薪酬与考核委员会承接监事会在长期激励等相关事项中的审核职责，并相应修订本细则。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司提名委员会实施细则>的议案》为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会同意增设董事会提名委员会，并根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的最新规定，制定本细则。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司提名委员会实施细则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司总裁工作细则>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本细则。 7 0 0 表决结果：同意： 票；反对： 票；弃权： 票 《歌尔股份有限公司总裁工作细则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 10 、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本细则。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 11、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司对外担保制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。修订后原《歌尔股份有限公司对外担保制度》更名为《歌尔股份有限公司对外担保管理制度》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 12、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司关联交易决策制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2025年10月）》详见信息披露网http://www.cninfo.com.cn 站巨潮资讯网 。 13、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规7 —— 则》《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司募集资金管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 14、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司信息披露管理制度>的议案》董事会同意公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司信息披露管理制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 15、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度>的议案》 董事会同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》中对监事会及监事等内容的修订情况相应修订本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度（2025年10月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 16、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 董事会同意公司根据《主板规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管1 —— 指南第 号 业务办理》等规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定本制度。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 2025 10 《歌尔股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度（ 年 月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学有序决策、规范高效运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和拟生效的《公司章程》的规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行换届选举。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中，非独立董事5名，职工代表董事1名，独立董事3名。经公司第六届董事会独立董事专门会议对非独立董事候选人任职资格进行审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名姜滨先生、姜龙先生、李友波先生、段会禄先生、刘耀诚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 公司将召开职工代表大会选举1名职工代表董事，公司第七届董事会职工代表董事候选人经职工代表大会选举通过后，将与经公司股东大会选举产生的董事共同组成第七届董事会。为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。 本次换届选举完成后，公司第七届董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。 本议案采用逐项表决方式，表决结果如下： （1）提名姜滨先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 （2）提名姜龙先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 3 （）提名李友波先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 （4）提名段会禄先生为第七届董事会非独立董事 7 0 0 表决结果：同意： 票；反对： 票；弃权： 票 （5）提名刘耀诚先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 公司第六届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学有序决策，规范高效运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和拟生效的《公司章程》的规定，经公司第六届董事会独立董事专门会议对独立董事候选人任职资格进行审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名黄翊东女士、姜付秀先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第七届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。 鉴于本次换届选举完成后，公司第七届董事会中独立董事占董事会成员的比例将低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司将在60日内完成独立董事的补选工作。为保持公司董事会工作的连续性和稳定性，公司第六届董事会独立董事仇旻先生将依据法律、法规和《公司章程》的有关规定，继续履行独立董事相应职责，直至公司完成独立董事的补选工作。 本议案采用逐项表决方式，表决结果如下： 1 （）提名黄翊东女士为第七届董事会独立董事 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 （2）提名姜付秀先生为第七届董事会独立董事 7 0 0 表决结果：同意： 票；反对： 票；弃权： 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露媒体巨潮资http://www.cninfo.com.cn 讯网 、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》。 19、审议通过《关于审议公司第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》根据《公司法》《公司章程》及《歌尔股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定第七届董事会非独立董事薪酬方案如下： 公司董事长薪酬标准为每年税前人民币180万元，按月发放。在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照公司与其签署的合同领取薪酬，不另外领取董事津贴。 公司非独立董事因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬。 上述非独立董事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事姜滨先生、李友波先生、段会禄先生及刘耀诚先生对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票 20、审议通过《关于审议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 根据《公司法》《公司章程》及《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定第七届董事会独立董事的津贴为每人每年税前人民币21万元，按月发放。 公司独立董事因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算津贴。 上述独立董事津贴自公司股东大会审议通过后生效，直至新的方案通过后自动失效。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。 关联董事黄翊东女士、姜付秀先生对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票 21 2025 、审议通过《关于提请召开公司 年第二次临时股东大会的议案》 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请于2025年10月30日（星期四）在山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室召开2025年第二次临时股东大会。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 二、备查文件 1、公司第六届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第九次会议决议； 4、公司第六届董事会第三十三次会议决议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
 |