银轮股份(002126):浙江银轮机械股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
董事会议事规则（修订稿） 第一章总则 第一条为规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称：公司）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。 第二章 董事会职权 第三条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五条根据相关的法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司实际情况，经过股东会授权，董事会具有以下决策权限： （一）除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生与日常经营相关的下列类型的事项不属于前款规定的事项：购买原材料，燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包，与公司日常经营相关的其他交易。 （一）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第三章董事会会议的召集 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式书面通知全体董事和总经理。 第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会以及董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第八条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开五日前通知全体董事。通知方式为专人送出、邮件（包括电子邮件）或者电话等。但因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第九条董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人及其联系方式。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四章董事会会议的召开 第十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供担保、财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 未担任董事的高级管理人员应当列席董事会会议，未担任董事的高级管理人员在董事会上没有表决权。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第十三条董事会召开会议的方式为现场召开或者电子通信方式召开，董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 董事和总经理应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。 第五章董事会议事程序 第十八条议案的提出： （一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议； （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人力资源总部和董事会提名委员会考核，提交董事会审议； （三）其他重大事项有关议案：董事会对于法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。 第十九条议案的审议： 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入地了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。 第二十条形成决议： （—）董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。 （二）董事会决议的表决，实行一人一票。 （三）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。 （四）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十一条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第二十三条会议记录 （一）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 （二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：1．会议届次和召开的时间、地点、方式； 2.会议召集人和主持人； 3．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；4.会议议程； 5．董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 6．与会董事认为应当记载的其他事项。 第六章 附 则 第二十四条本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第二十五条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。 浙江银轮机械股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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