[担保]瑞茂通(600180):瑞茂通对外担保管理办法（2025年10月修订）
对外担保管理办法 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了规范瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其它方式的担保。本办法所称子公司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式拥有实际控制权的子公司。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法律文件。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二章对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条被担保方应符合以下条件： （一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营业执照；（二）发展前景良好； （三）具有良好的银行融资信誉； （四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他法律风险。 第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）违反法律法规或《公司章程》规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章担保的审批及信息披露 第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。 其中，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会做出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他对外担保事项由股东会普通决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条除本办法第十二条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十七条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后依法披露相关信息。 第十八条公司应严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定就对外担保事项履行信息披露义务。 第四章担保合同的审查和订立 第十九条公司对外担保必须订立书面的合同，且合同应当具备相关法律、法规要求的内容。 第二十条代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及授权。 第二十一条签订人不得超越董事会或股东会授权范围签订担保合同。 第二十二条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其它事项。 第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署相关法律文件，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十四条公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公证手续。 第五章担保风险管理 第二十五条对外担保的主办部门为公司财务管理部门，公司法务部门在各自的职责范围内协助办理。 第二十六条对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查，评估； （二）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（三）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十七条对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： （一）协同财务管理部门做好被担保人的资信调查，评估工作； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜； （五）配合财务管理部门办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十八条公司在办理担保业务后，公司财务管理部门应及时做好相关财务处理工作。 第二十九条担保合同的修改、变更、展期，应按相应的审批程序重新办理。 第三十条各子公司须定期向公司财务管理部门汇报对外担保的情况。 第三十一条公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务管理部要积极督促被担保人按约定期限履行债务。 第三十二条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取解除担保合同等措施，有效控制风险；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十五条公司财务管理部门会同公司法务部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会。 第三十六条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。 第三十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十八条对于未约定保证存续期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决策的重要依据。 第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担清偿责任。 第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章相关人员责任 第四十二条公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十三条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第七章附则 第四十五条本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十六条若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准，并立即修订，报董事会审议批准。 第四十七条本办法所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第四十八条本办法由董事会负责解释。 中财网
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