华特气体(688268):广东华特气体股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
转债代码:118033 转债简称：华特转债 广东华特气体股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广东华特气体股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年10月14日下午13:40以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2025年10月10日以专人送达的形式送至公司全体董事，本次临时董事会发出通知后，公司于2025年10月14日收到独立董事谭有超提交的辞职报告，因独立董事谭有超辞职，公司需聘请新的独立董事，因此新增临时提案《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》，该事项已经全体董事认可，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东华特气体股份有限公司章程》及《广东华特气体股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，会议由董事长石思慧召集和主持。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、审议并通过《关于新增注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司可转债转股及完成2023年限制性股票激励计划第一个及第二个解除限售期回购注销股份，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》。 二、审议并通过《关于撤销监事会、废止监事会议事规则的议案》 董事会认为：为贯彻落实《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《广东华特气体股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》。 三、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》 董事会认为：本次制度的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，进行修订及制定。 本议案逐项表决结果如下： 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.04关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.06关于修订《重大交易决策制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.07关于修订《承诺管理细则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.08关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 3.09关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》。 四、审议并通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》 董事会认为：本次制度的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，进行修订及制定。 本议案逐项表决结果如下： 4.01关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.02关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.03关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.04关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.05关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.06关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.07关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.08关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.09关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.10关于修订《控股子公司管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.11关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.12关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.13关于修订《环境、社会与治理（ESG）管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 4.14关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》。 五、审议并通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》董事会认为：根据董事会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）了解与审查，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况等，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提供真实、准确、客观、公正的审计服务，满足公司2025年度财务审计及内部控制审计工作要求。董事会对聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的财务及内部控制审计机构并提供相关服务，聘期一年的议案一致通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 上述议案已经公司第四届审计委员会第八次会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 六、审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 董事会认为：公司独立董事谭有超先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定进行补选，现提名曾诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 上述议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。 该议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事、调整部分专门委员会委员的公告》。 七、审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》 董事会认为：鉴于公司补选曾诚先生为公司独立董事，同时为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员会正常有序地开展工作，并结合公司实际情况，公司拟对第四届董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会进行调整。 补选张穗华先生为第四届董事会战略委员会委员，石平湘先生不再担任第四届董事会战略委员会委员；补选傅铸红先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，张穗华先生不再担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员；上述补选委员任期，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。曾诚先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替谭有超先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，任期与其担任公司第四届董事会独立董事任期一致，如公司股东大会未审议通过选举曾诚先生为公司独立董事，曾诚先生涉及的专门委员会调整不生效。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事、调整部分专门委员会委员的公告》。 八、审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 董事会认为：召开2025年第一次临时股东大会符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，审议并通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 广东华特气体股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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