华特气体(688268):董事会专门委员会工作细则
董事会专门委员会工作细则 第一章总则 第一条为了完善广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会分别由三名董事组成，其中独立董事占多数。战略委员会由五名董事组成，其中至少包含一位独立董事。 第三条各专门委员会设召集人一名,负责主持委员会工作，召集人在委员中选举产生。其中，审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任,薪酬与考核委员会、提名委员由一名独立董事担任，战略委员会召集人由公司董事长担任。 第四条专门委员任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 第五条各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章董事会审计委员会 第六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第七条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第八条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审阅公司的财务信息及披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十二条公司审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条审计委员会主任委员应履行如下职责： （一）召集及主持审计委员会会议； （二）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （三）其他应由审计委员会主任委员履行的职责。 第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第三章薪酬与考核委员会 第十五条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第十六条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第十七条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第十九条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第四章提名委员会 第二十条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二十一条提名委员会的主要职责权限是： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）公司董事会授权的其他事宜； 中国证监会和上海证券交易所规定的其他职责。 第二十二条董事会提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十三条提名委员会召集人应履行如下职责： （一）召集及主持委员会会议； （二）检查委员会决议和建议的执行情况； （三）其他应由委员会召集人履行的职责。 第二十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第二十五条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章战略委员会 第二十六条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十七条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略和发展规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行监管和检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第六章议事规则 第二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据工作需要不定期召开会议。各专门委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开临时会议。 各专门委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急需要尽快召开审计委员会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十九条各专门委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 第三十条各专门委员会作出决议，应当经委员的过半数通过。专门委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因专门委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。专门委员会决议的表决，应当一人一票。 第三十一条各专门委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十二条各专门委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十四条各专门委员会会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的方式召开。 第三十五条各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，保存期限不少于十年。 第三十六条各专门委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第三十七条出席专门委员会会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第五章附则 第三十八条本细则经公司董事会审议通过。 第三十九条本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第四十条本细则解释权归属公司董事会。 广东华特气体股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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