华特气体(688268):重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一章总则 第一条为了维护投资者的利益，确保广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”））工作规范、有效，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。 第二条本制度所称“重大交易”包括：对外提供担保、对外投资及对外提供财务资助，涉及关联交易的决策权限，除需依据本制度执行外还需依据公司《关联交易管理制度》执行。 第二章对外担保管理 第三条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。 第四条本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度，公司控股子公司须在其有权决策机构做出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。 第五条本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第八条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第九条公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。 第十条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十一条公司董事会审议对外担保事项时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十二条公司对外担保由财务部根据董事会或者股东会的决议办理。 第十三条公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 为他人担保，应当订立书面合同，担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 公司在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保合同，应及时向董事会和审计委员会报告。 第十四条公司应持续关注被担保人的情况，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告审计委员会、董事会。 第十五条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司审计委员会、董事会，如被担保人已提供反担保的，公司应当在知悉后准备启动反担保追偿程序，并采取其他必要的应对措施。 第十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书及时报公司审计委员会、董事会。 第十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第十八条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 第十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十一条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十三条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额（包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第二十五条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三章对外投资管理 第二十八条本制度所称对外投资包括： （一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。 （二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 （三）项目投资，是指公司新建、改建、扩建、技改等产品项目的投资，即以公司自有资金、银行贷款或其他合法融资方式投入，用于购置生产设备、建设厂房、研发新产品、改进生产工艺等，旨在扩大生产规模、提升产品竞争力、拓展市场份额或实现产业升级的投资行为。 （四）委托理财、委托贷款。 （五）其他对外投资 对外投资不包含购买低风险银行理财产品。 第二十九条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。公司对外投资由母公司统一安排决策。 第三十条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。 第三十一条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。未达到董事会审批权限的对外投资项目，董事会授权董事长审批。 第三十二条公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十三条公司的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 前述成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十四条交易标的为股权的且达到本制度第三十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第三十五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第三十四条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第三十二条、第三十三条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第三十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第三十二条、第三十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十七条涉及与关联人之间的关联交易，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。 第三十八条在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第三十九条公司投资策划部、财务部配合董事会对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督并定期或不定期汇报重大投资项目的执行进展。 第四十条公司财务部门负责委托理财、委托贷款产品的遴选、投资风险、投资回报的评估，并根据本制度的规定，逐级报董事长、董事会或股东会审批。 第四十一条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第四十二条公司财务部门应当加强对外投资风险的控制，不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第四十三条公司审计部负责对项目实施全过程监控。 第四十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东会审议批准后方可执行。 第四十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第四十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第四十七条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第四章对外提供财务资助管理 第四十八条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）。但不包括以下情形： （一）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （二）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。 第四十九条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。 第五十条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第五十一条对外提供财务资助事项需根据《公司章程》的规定报经董事会或股东会批准后方可实施。 第五十二条对外提供财务资助之前，公司财务部门应负责做好接受资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，由公司内部审计部门对财务部门提供的分析内容进行审核。 第五十三条对外提供财务资助事项经审批通过后，由公司财务部门具体经办对外提供财务资助手续。公司应当与被资助对象等相关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第五十四条公司财务部门负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。公司财务部门应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保等情况，积极防范风险。在被资助对象具有不能按期还款的风险时，及时通知董事长、总经理以及董事会秘书。 第五十五条公司审计部就对外提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象的偿还能力以及担保措施是否有效等方面进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告。 第五章附则 第五十六条违反本制度规定给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第五十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十八条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第五十九条本制度经股东会审议通过之日起生效。 第六十条本制度由公司董事会负责解释。 广东华特气体股份有限公司 2025年10月14日 中财网
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