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江丰电子(300666):向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
| 时间：2025年10月14日 19:25:38 中财网 |
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年12月前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币194,782.90万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行数量为发行上限，即79,596,204股（以预案出具日公司总股本265,320,683股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行及可转债转股对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2024年度持平；2）较2024年度增长20%；3）较2024年度增长40%；
7、假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年/2024年 12 月 31日 | 2025年/ 2025年 12月 31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 26,533.86 | 26,532.07 | 34,491.69 |
| 假设 1：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2024年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 40,056.40 | 40,056.40 | 40,056.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,350.57 | 30,350.57 | 30,350.57 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 1.51 | 1.47 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.14 | 1.12 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 1.51 | 1.47 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.14 | 1.12 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 9.24% | 8.59% | 8.30% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.99% | 6.58% | 6.36% |
| 假设 2：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2024年度增长 20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 40,056.40 | 48,067.68 | 48,067.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,350.57 | 36,420.68 | 36,420.68 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 1.81 | 1.77 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.37 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 1.81 | 1.77 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.37 | 1.34 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 9.24% | 10.22% | 9.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.99% | 7.84% | 7.58% |
| 假设 3：2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2024年度增长 40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 40,056.40 | 56,078.96 | 56,078.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,350.57 | 42,490.80 | 42,490.80 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 2.11 | 2.06 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.60 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 1.51 | 2.11 | 2.06 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 1.15 | 1.60 | 1.56 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 9.24% | 11.83% | 11.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 6.99% | 9.09% | 8.79% |
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直从事超高纯溅射靶材以及半导体精密零部件的研发、生产和销售业务，主要产品为超高纯溅射靶材以及半导体精密零部件，主要应用于包括半导体（主要为超大规模集成电路领域）、平板显示等领域。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，提升研发实力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将专注于超高纯金属溅射靶材以及半导体精密零部件的研发、生产与销售。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一，半导体精密零部件是高端半导体刻蚀、沉积、离子注入等设备关键部件。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品以及半导体精密零部件产品已应用于世界著名半导体厂商、半导体设备厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2025年10月14日
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