京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开了第十一届董事会第十八次临时会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司股东会议事规则的议案》《关于修订京蓝科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于制订京蓝科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度的议案》，召开第十一届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：一、取消监事会、监事的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。
2、其他非实质性修订，个别用词造句变化、章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整、简称及全称的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。修订后的《公司章程（2025年10月修订）》与本公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
为进一步提升公司治理水平，规范公司内控管理。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及上述修订的《公司章程》等规定。公司拟对相关制度进行同步修订。
上述拟制、修订的制度已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交股东会审议通过后生效。制定、修订后的制度全文与本公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
| 修订前 | 修订后 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法 | 第三十五条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违 |
| 律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。审
计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连 |
| | 续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 |
| | 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票 |
| | 的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售 | 第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项； |
| 重大资产涉及的资产总额达到或超过
公司最近一期经审计总资产30%以上的
事项，该事项涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划； | （十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保金额达到或超过最近一
期经审计净资产10%，连续十二个月内
累积担保金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 |
| 第五十条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3% | 第五十八条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持 |
| 以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 | 有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
| 第六十六条股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改； | 第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 |
| | 资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划； |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| | 合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
| | 第一百零七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条公司依据《上市公司独
立董事管理办法》制定并更新《独立董
事工作制度》。
公司独立董事应依据相关法律、法规、
及《公司独立董事工作制度》等有关规
定履职。 | |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东
会负责。
第一百零六条董事会由七名董事组
成，设董事长一人。 | 第一百一十条公司设董事会，对股东
会负责。董事会由七名董事组成，设
董事长一人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为通讯、电子邮件、
微信电子文件或传真方式；通知时限为
会议召开5日以前。遇有紧急事项，在
通知全体董事的前提下，可以随时召开
临时董事会，但召集人应当在会议上作 | 第一百一十八条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为通讯、电子邮
件、微信电子文件或传真方式；通知
时限为会议召开2日以前。遇有紧急
事项，在通知全体董事的前提下，可
以随时召开临时董事会，但召集人应 |
| 出说明。 | 当在会议上作出说明。 |
| | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， |
| | 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专 |
| | 门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
第一百三十六条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的， |
| | 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十一条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
