*ST云网(002306):北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
16F,BlockA,ChinaTechnologyExchangeBuilding,No66,North4thRingRoadWest,HaidianDistrict,Beijing,100080,P.R.China Tel:8610-62684688 Fax:8610-62684288 目 录 释 义.........................................................................................................................2 正 文.........................................................................................................................5 一、本激励计划及本次回购注销的批准及授权.....................................................5二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格.............................................7三、结论性意见.........................................................................................................8 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：中科云网科技集团股份有限公司 北京市炜衡律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中科云网之委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》，《公司章程》及《激励计划》的相关规定，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为中科云网2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 3.本所律师同意中科云网就2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但中科云网做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。 4.本所律师在工作过程中，已得到中科云网的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见书的事实和文件向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6.本所仅就与2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7.本法律意见书仅供中科云网本激励计划回购注销事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对中科云网本激励计划本次回购注销相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：正 文 一、本激励计划及本次回购注销的批准及授权 （一）本激励计划的批准及授权 1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。拟向激励对象授予6,200万股限制性股票，占本计划公告时公司总股本的7.38%。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。 2.2022年8月26日，公司在深证证券交易所官网披露了《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的报告书》，独立董事陈叶秋女士作为征集人就公司2022年第三次（临时）股东大会中审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3.2022年9月8日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。 5.2022年9月14日，公司在指定信息披露媒体对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。 6.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。 7.2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公司结合实际经营情况，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，北京市炜衡律师事务所就本次业绩考核指标事项出具了法律意见书。 8.2023年8月4日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。 9.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票，监事会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。 10.公司董事会确定本激励计划之预留授予日后，在资金缴纳、权益登记过程中，有12名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计480万股，根据有关规定按作废处理；其余激励对象均按要求及时足额缴纳了股权激励认购款。因此，本次预留限制性股票的实际授予人数由45人调整为36人，实际授予的预留限制性股票数量由1,111.5万股调整为631.5万股。具体情况参见公司于2023年11月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （二）本次回购注销的批准及授权 2025年5月23日，公司召开了第六届董事会2025年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。 2025年10月14日，公司召开了第六届董事会2025年第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。该事宜已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关会议决议合法、有效，本次回购注销事宜尚需取得公司股东大会批准，且本次回购注销部分限制性股票，尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）限制性股票回购注销的原因及数量 根据公司《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%；（2）2023年净利润不低于500万元；公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期业绩考核目标：公司需满足以下两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%；（2）2023年净利润不低于500万元。上述考核指标中，营业收入为经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入19,055.99万元，较2022年度增长46.11%，2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为-6,799.49万元，未达到限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一期所设定的业绩考核要求，公司需回购注销首次授予及预留授予第一期合计2,538.75万股限制性股票。 本次拟回购注销限制性数量为2,538.75万股，占公司目前总股本的2.92%。 （二）限制性股票回购注销的价格及资金来源 根据《管理办法》、《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“九、回购注销原则”的相关规定，本次回购价格在授予价格（2.06元/股）基础上加上银行同期存款利息之和。 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为5,229.83万元，再加上同期银行存款利息。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关会议决议合法、有效。 （二）公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （三）公司本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，且本次回购注销部分限制性股票，尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。 本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 北京市炜衡律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 张小炜 经办律师（签字）： 经办律师（签字）： 郭晓桦 刘 爽 年 月 日 中财网
 |