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齐峰新材(002521):董事会审计委员会实施细则
| 时间：2025年10月14日 19:25:54 中财网 |
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条为强化齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常联络和会议组织、材料准备等工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情况、财务信息进行监督检查。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条审计委员会委员由董事会过半数选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议。主任委员不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员履行相应职务，但该名委员应为独立董事。
第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第八条审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章职责权限
第九条 除行使《公司法》中规定的监事会职权外，公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会应当对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章决策程序
第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；2名及以上委员提议或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前3天须通知全体委员，通知可以通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公司局域网、短信或者其他可以有形表现所载内容的数据电文形式。在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限要求，并可通过口头、电话等方式通知召开会议，但主任委员应在会议上作出说明，会议记录中应对此予以明确记录。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托1名由独立董事担任的委员主持。
第十五条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十六条 审计委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件、书面签署并传递签字扫描件等方式进行并作出决议，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十八条 审计委员会召开会议时审计部成员可列席，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。会议资料保存10年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，否则承担相应的法律责任。
第二十四条 审计委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前款所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章附则
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十九条 本实施细则由董事会负责解释。
齐峰新材料股份有限公司
二〇二五年十月
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