[担保]齐峰新材(002521):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条 为了规范齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，维护投资者利益，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于本公司及纳入公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。 本办法所述对外担保包括公司对全资及控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 全资子公司和控股子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本办法相关规定。公司合并报表范围内的子公司之间发生担保事项，视同公司与子公司发生担保事项。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、全资子公司提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条 财务部为对外担保的初审和职能管理部门。财务中心对被担保方提供的资料进行审核验证后，提出可否提供担保的书面意见，经财务总监和董事长审核相关资料后，提交公司董事会。 第十条 公司董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，且没有改善迹象的； （五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条公司及子公司为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述措施的，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批程序 第十四条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。 第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。 第十七条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本办法第十六条第（三）项对外担保时需取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。 第十八条 董事会在审议涉及关联交易的担保议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 第二十一条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章担保合同的审查和订立 第二十二条公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司董事会或股东会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十五条法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续等。 第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章对外担保的管理 第二十七条财务部负责担保事项的统一管理，应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。 第二十八条财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计部如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注被担保人生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。 第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应将追偿情况报告公司董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司以保证形式提供担保时，债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第六章对外担保的信息披露 第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条公司应当按照《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在公司指定信息披露报刊上及时披露有关公告。 第三十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章相关人员的责任 第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十七条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其责任。 第三十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第八章附则 第三十九条本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条本办法自公司股东会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第四十一条本办法由公司董事会负责解释。 齐峰新材料股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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