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齐峰新材(002521):董事会议事规则
| 时间：2025年10月14日 19:31:07 中财网 |
董事会议事规则
第一章 宗旨
第一条为健全和规范齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。
第二章 董事会办公室
第二条董事会下设董事会办公室（即证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。
第三章 董事会会议
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次会议。
第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第六条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第九条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十条证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集或主持。
第四章 会议通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事及列席会议人员。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真、短信、电子邮件或者其他可以有形表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事及列席会议人员。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召开董事会临时会议，召集人应当在会议上做出说明，董事会会议记录中应对此予以明确记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十四条 口头会议通知至少应包括前条第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
通知董事召开董事会时，应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议召开
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十一条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、电子邮件、书面签署并传递签字扫描件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到签字扫描件、传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 会议审议及表决、记录
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议审议通过后提交给董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读董事会专门委员会会议决议或独立董事专门会议决议。
第二十六条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十九条董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一表决。
第三十一条会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第三十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下进行计票。
第三十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其他方式召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
第三十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十七条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第三十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并及时向董事会报告：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的。
第四十条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十四条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十六条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十八条董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第七章 会议档案保存
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
第五十三条董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 附则
第五十四条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第五十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十六条本规则自股东会批准后施行，修改时亦同。
第五十七条本规则由董事会负责解释。
齐峰新材料股份有限公司
二〇二五年十月
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