齐峰新材(002521):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第四条 公司独立董事专门会议根据公司实际情况和需要定期或不定期召开，并于会议召开前3天通知全体独立董事。特殊或紧急情况，经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。 第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议通过现场、通讯方式（含视频、电话等）、现场结合通讯等方式召开。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议： 1 （）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使下列特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东会； （3）提议召开董事会会议。 （4）依法公开向股东征集股东权利； 5 （）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议通过。 独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席独立董事的姓名； （3）审议议案； （4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （5）独立董事发表的意见。 独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为公司档案由公司证券部保管，保存期为10年。 第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作保障。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。 公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度经董事会通过之日起生效施行。 第十七条 本制度由董事会负责解释。 齐峰新材料股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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