迈瑞医疗(300760):《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行并上市后适用）（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由3至7名董事组成，其中独立董事应占多数。 第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。 第七条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细则规定最低人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在薪酬与考核委员会委员人数达到本工作细则规定最低人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 第十条 《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬计划或方案； 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正 规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (二) 应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；( ) 三 就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议； (四) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； (五) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与 合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (六) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致， 有关赔偿亦须合理适当； (七) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本人之薪酬； ( ) 八 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等; (九) 制定董事、高级管理人员的考核标准； (十) 审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (十一)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (十二)根据《香港上市规则》第17章（经不时修订及补充）制定、审阅、批准及/或变更有关股份计划的事宜（包括董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排股份计划），激励对象获授权益、行使权益 条件成就等； (十三)公司股票上市地证券监管规则规定及董事会授权的其他事宜。 第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他有权监管机构、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则第十一条、第十二条规定的事项进行审议后，对于应提交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 第十四条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次。 薪酬与考核委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 第十七条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。 如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，通知应备附内容完整的议案。委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十九条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十八条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决意向为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。 第六章 会议决议和会议记录 第三十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十二条 薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十三条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十四条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容； (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； ( ) 五 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附则 第三十七条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“不得少于”等均包含本数。 第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 H 第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。 中财网
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