迈瑞医疗(300760):《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》（H股发行并上市后适用）（2025年10月）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为加强对深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露与监督和管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条本制度适用于公司的所有董事和高级管理人员及本制度第十二条规定的自然人、法人或其他组织。 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情 决定权。 第四条公司董事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。 第五条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第二章股票买卖禁止行为 第六条公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第七条公司董事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第八条公司董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第九条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会、深圳证券交易所及公司股票上市地证券监管规则规定的其它期间。 第十一条公司董事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，由公司董事会收回其所得收益。有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章信息申报与披露 第十三条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十四条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条公司根据章程的规定对董事和高级管理人员等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，公司应当及时披露并做好后续管理。 第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员以及本制度第十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。 第十八条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。董事长之外的其他董事拟买卖公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。上述有关董事要求批准其买卖公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。 第十九条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的2个交易日内，在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十一条公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定； （三）不存在本制度第九条规定情形的说明； （四）深圳证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。 公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十二条公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第四章账户及股份变动管理 第二十三条公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事和高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十四条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第二十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司上市满一年后，公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。 第二十六条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 第二十七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十九条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）《中华人民共和国公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第三十一条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相应处分。 第五章附则 第三十二条本制度下列术语是指： （一）股份总数，是指上市公司的人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和； （二）减持股份，是指公司股东减持公司A股的行为； 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。 中财网
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