迈瑞医疗(300760):第八届董事会第十四次会议决议
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“迈瑞医疗”）第八届董事会第十四次会议于2025年10月14日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年10月11日以电子邮件等方式送达全体董事。 会议由公司董事长李西廷先生主持。本次会议应出席董事人数11人，实际出席董事人数11人，其中董事徐航先生、独立董事高圣平先生以通讯表决方式参会，独立董事许静女士因公务原因未能亲自出席会议，授权委托独立董事孔昱女士代为出席并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.2发行时间 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.3发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于： （1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.4发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本10% H 次发行后公司总股本的 （超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别H 签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 11 0 0 表决结果：同意票 票、反对票票、弃权票票。 2.5定价方式 本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.6发行对象 本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）合格投资者，以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内投资者。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.7发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。 配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.8承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.9筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、公司海外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、H股股份登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所及香港证监会支付的上市申请费用、交易征费、交易费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2.10发行中介机构的选聘 （1）本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、公司海外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。 （2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东会/ 授权董事会及或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的发行方案。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 11 0 0 表决结果：同意票 票、反对票票、弃权票票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。 本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 4、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步推进国际化战略及全球业务布局、加大研发创新投入及补充公司运营资金等用途。 董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，在经股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中，政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况，对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿的披露为准。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 5、审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》 公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港H H 联交所）对本次 股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次 股上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2025 本议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 6、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》 为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于： 一、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项； 二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发H股招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜（包括签署盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、合规顾问、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、合规顾问、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关回复、承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招股书（包括但不限于H股招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；批准和签署股份过户登记协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册H股招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及H股招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关回复、承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、H股招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 表格的要求作出相应的承诺）：1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会继续遵守，并通知公司的董事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料的所有适用规定； 2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的资料在所有重大A1 A1 方面均准确、完备，且不具有误导性或欺诈成分；确认 表格中的所有信息和随 表格提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺诈成分；3.如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随A1表格提交的上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在重大方面不准确或不完备，或具有误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； 5.按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；6.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息方面的步骤及格式要求。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市A1 场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证H股招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授A1 权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并3A.05 上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署H股招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度及各个项目使用进度、轻重缓急排序；根据H股招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。 九、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。 十、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。 十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十二、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十三、批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 十四、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 十五、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十六、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 十七、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等授权期限内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次H股上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日、行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日或上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 7、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权董事长李西廷作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士（包括其转授权人士）作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士（包括其转授权人士）以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。 11 0 0 表决结果：同意票 票、反对票票、弃权票票。 8、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会或董事会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 9、审议通过《关于修订<深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程>及修订或制定部分公司治理制度的议案》 基于本次发行并上市需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《公司法》《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及部分公司治理制度进行修订，并制定1项新的内部治理制度，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关公司治理制度。 此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》关于上市公司在互动易平台信息发布及回复的最新要求，公司拟修订《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及修订或制定后的治理制度文件。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案中第（1）-（6）项及第（16）、（22）项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 10、审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 H 鉴于公司拟发行境外上市外资股（ 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司依据现行有效的《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，本制度自公司本次董事会审议并通过之日起生效并实施。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 11、逐项审议通过《关于增选独立董事并确定董事角色的议案》 根据《香港上市规则》等相关要求，为进一步完善公司本次发行H股并上市后的公司治理结构，董事会同意增选独立董事及确定各董事角色，具体如下：11.1关于增选独立董事的议案 根据《香港上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意推选顾敏康先生为公司第八届董事会独立董事（简历见附件），任期自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日至第八届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 11.2关于确定董事角色的议案 为本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，董事会确认自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起，各董事角色如下：执行董事：李西廷先生、吴昊先生、郭艳美女士 非执行董事：徐航先生、成明和先生 独立非执行董事：梁沪明先生、周先意先生、胡善荣先生、高圣平先生、许静女士、孔昱女士、顾敏康先生。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 12、审议通过《关于调整董事设置及董事会部分专门委员会成员的议案》基于公司内部管理和最新分工安排，董事会同意自本次董事会决议作出之日起，成明和先生不再担任公司副董事长职务。 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对本次发行并上市后董事会部分专门委员会的成员进行部分调整，具体如下： 董事会提名委员会：拟选举许静女士为公司第八届董事会提名委员会成员，前述调整完成后，公司董事会提名委员会组成将变更为：周先意先生（主任委员）、胡善荣先生、高圣平先生、许静女士。 董事会审计委员会：拟选举顾敏康先生为公司第八届董事会审计委员会成员，前述调整完成后，公司董事会审计委员会组成将变更为：孔昱女士（主任）、梁沪明先生、许静女士、顾敏康先生。 董事会战略与可持续发展委员会：拟选举顾敏康先生为公司第八届董事会战略与可持续发展委员会成员，前述调整完成后，公司董事会战略与可持续发展委员会组成将变更为：李西廷先生（主任）、徐航先生、成明和先生、吴昊先生、郭艳美女士、梁沪明先生、周先意先生、胡善荣先生、孔昱女士、顾敏康先生。 本次董事会提名委员会组成调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，本次董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会组成调整自公司股东会通过决议选举顾敏康先生为公司独立董事后，且公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 13、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟聘请李文楣女士担任联席公司秘书（简历详见附件），同时聘请专业机构委派的符合资质的人员黄美凤女士担任联席公司秘书（简历详见附件），并委任李西廷先生及李文楣女士担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表（简历详见附件），经董事会审议通过后，上述联席公司秘书及授权代表的任期自公司本次发行的H股股票自香港联交所挂牌上市之日起生效，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书全权办理本次联席公司秘书、授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 14、审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所（Ernst&Young）为本次发行并上市的专项审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与安永会计师事务所（Ernst&Young）签署相关合同等事宜。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 2025 本议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 15、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，董事会同意向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港《公司条例》下的获授权代表，并授权董事会及董事会授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行并上市相关事项。公司聘任香港《公司条例》下的授权代表的任期自公司在香港设立主要营业地点之日起生效。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 16、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司将于2025年10月30日15:00召开2025年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。 三、备查文件 1、公司第八届董事会第十四次会议决议； 2、公司第八届董事会审计委员会2025年第四次会议决议、第八届董事会提名委员会2025年第二次会议决议、第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会 2025年10月14日 附件： 简 历 顾敏康（独立董事候选人），男，1962年出生，中国（香港）国籍。华东政法大学法学学士、硕士，美国威拉姆特大学法律博士。1987年至1993年担任华东政法学院讲师，期间于1991年前往德国鲁尔大学法律系担任访问学者一年。1997年1月至2018年6月，就职于香港城市大学法律学院，历任教授、副院长。2018年7月至2023年6月，担任湘潭大学法学学部部长、信用风险管理学院院长、博士生导师。2023年8月至今，任香港教育大学应用政策研究及教育未来学院副院长、国家安全与法律教育研究中心总监。 许静（提名委员会委员候选人），女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 毕业于北京大学国际关系学院，博士学位。现任迈瑞医疗独立董事。1992年起在北京大学任教，现任北京大学新闻与传播学院教授，博士生导师，健康传播专业硕士项目主任，北京大学文化与传播研究所副所长，北京大学全球健康发展研究院教授。 1951 李西廷（授权代表候选人），男， 年出生，新加坡国籍。毕业于中国科学技术大学物理系低温物理专业。现任迈瑞医疗董事长，主持创办迈瑞医疗。1976年至1981年任职于武汉物理研究所从事物理研究工作，1981年至1984年任职于法国科学研究中心担任1984 1987 1987 1991 访问学者， 年至 年任职于武汉物理研究所从事物理研究工作， 年至 年任职于深圳安科高技术有限公司。于1991年主持创办迈瑞电子，于1999年主持创办迈瑞有限，自1999年起历任迈瑞医疗董事、总经理，迈瑞国际董事、总裁及联席首席执行官、执行董事会主席。 李文楣（联席公司秘书及授权代表候选人），女，1980年出生，中国（香港）国籍。 毕业于北京大学，社会学系学士。现任迈瑞医疗董事会秘书兼董事会办公室主任、资本市场总经理。自2007年起历任迈瑞国际投资者关系经理、投资者关系总监、财务管理部总监、副首席财务官、首席投资官兼战略发展部副总经理、战略发展部总经理等职务。 黄美凤（联席公司秘书候选人），女，中国（香港）国籍。毕业于爱丁堡纳皮尔大学，文学（会计及金融）学士，为香港特许公司治理公会和英国特许公司治理公会的会员。在公司秘书及监管合规服务领域拥有逾20年的工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例。现任香港中央证券登记有限公司企业实体解决方案经理，途虎养车股份有限公司（股份代号：9690）之联席公司秘书。 中财网
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