浪潮软件(600756):浪潮软件关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年10月14日 19:35:48 中财网

原标题:浪潮软件:浪潮软件关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2025-041
浪潮软件股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并废止《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第十届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《浪潮软件股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；（3）调整董事会结构，新设职工董事；（4）调整股东会及董事会部分职权；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。同时，前述修订内容涉及条款众多，若对《公司章程》及相关议事规则的条款仅涉及前述修订，并因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、数字表达方式变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体内容详见附件。

本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，本次变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十月十五日
附件：
1、《浪潮软件股份有限公司章程》修订对照表
2、《浪潮软件股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3、《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件 1：
《浪潮软件股份有限公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公 司，系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019号文批 准，以定向募集方式设立；在山东省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。 公司法实施以后，公司于1996年对照《公司法》进行 了规范，并依法履行了重新登记手续。	第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司， 系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019号文批 准，以定向募集方式设立；在山东省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913700004941904564。 《公司法》实施以后，公司于1996年对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或 变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
/	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。	织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其 他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司现时的股份总数为324,098,753股， 公司的股本结构为普通股324,098,753股。	第二十一条 公司已发行的股份数为324,098,753股， 公司的股本结构为普通股324,098,753股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证 券监督管理机构的规定的情况下，为公司利益，经股东 会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计凭证、会计账簿的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
/	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。
	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发 生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公 司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人 及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占 公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财 产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占 用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财 务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对 于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天， 应以书面形式报告董事长； 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清 偿期限等； 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人 在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会 秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急 会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级 管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联 方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审 议。 （三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期 清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关 事宜，并做好相关信息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东 大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草 相关处分文件、办理相应手续。 （四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结资 产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。
/	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
/	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
/	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
	任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
/	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
/	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。	务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额 超过5,000万元以上； （六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意；前款第（三）项担保事项，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
	若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行 为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公 司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3即4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二即四人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司所在 地或公司董事会决定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 可根据实际情况，提供网络投票方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式 等事项应按照上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定执行。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司所在地或 召开股东会的通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等 事项应按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
	（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主 席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当 主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系， 该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其
可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投 票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东 适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否 回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况 作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐 明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应 在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方 为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特 别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关 联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将 关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东 提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣 布关联股东不参与投票表决，然后按照本章程本节规 定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交 易金额、价款等事项逐项表决。	关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布 有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主 持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交 易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东所持表决 权的半数以上通过；该关联交易事项涉及本章程规定的 特别事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联 信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项 的一切决议。 如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参 与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公 司已发行股份的3%以上的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持 有公司已发行股份的3%以上的股东提名。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非由职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 选人； （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式 作出；股东提名董事候选人的，应向董事会提交其提名 的董事候选人的简历和基本情况，由董事会及其提名委 员会进行资格审查，符合董事任职资格的提交股东会选
投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施方式为： 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或 监事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投 票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份 数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事 或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选 董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会 股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事 不足法定人数，公司应对未当选的候选人继续进行选 举，直至达到法定人数为止。	举； （三）职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议； （四）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。涉及以下情形的， 应当实行累积投票制： （一）单一股东及其一致行动人拥有本公司权益的股份 比例在百分之三十及以上的； （二）股东会选举两名以上独立董事的。 累积投票制的具体实施方式为： 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事总 人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于 拟当选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可 以分散投票数位候选董事，董事由获得投票数较多者当 选。当选董事所获表决权数应当超过本次股东会与会股 东所持投票权总数的二分之一，若当选董事不足法定人 数，公司应对未当选的候选人继续进行选举，直至达到 法定人数为止。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。	章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司董事会设立一个由职工代表担任的董事职位。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
	级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或 者任期届满5年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密 的承诺仍然有效，直到该秘密成为公开信息。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满五 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的
	承诺仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
/	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百零九条 公司设董事会，董事会由七名董事组 成，其中独立董事三人。 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独立董 事3人。 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职 务所必须的知识、技能和素质，确保董事会能够进行 富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必 须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规 规定必须由董事会决议作出决定的事项外，董事会可 以将部分权力授予专门委员会。
第一百零八条 董事会应认真履行有关法律、法规和 公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公 司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益 相关者的利益。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。	（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董 事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则应列入公 司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦 需股东大会审议批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为公司章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
规则》规定须由股东大会权限范围决定的公司发生的 交易事项以外的交易。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交 易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第一百一十二条 董事会有权决定一次性交易总额不 超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事项；当交 易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。 当交易事项连续12个月累计金额达到公司最近一期经 审计的总资产30%时，须报股东大会批准。 第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最 近一期经审计净资产20%的资产处置事项，超过上述限 额的资产处置事项须报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定金额不超过公司最 近一期经审计净资产20%的单项借款额，董事会授权董 事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次 经审计净资产10%的单项借款额。但公司累计借款余额 不得超过公司最近一次经审计净资产的50%。 第一百一十五条 公司董事会有权决定与关联人签订 关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低 于5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准 后实施。	董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期 经审计净资产百分之二十的交易事项；当交易额超过上 述标准时，则须经股东会批准。当交易事项连续十二个 月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产百分之 三十时，须报股东会批准。 公司发生的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易， 达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准 的，应当在经董事会审议批准后及时披露；对于达到《上 海证券交易所股票上市规则》规定的股东会审议标准的 交易，还应当提交股东会审议。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 （一）公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免 等除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后， 应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元；
	6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的 以下交易，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会 或者股东会审议： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的交易，须提交董事会审议； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，须提交董 事会审议； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，须提交股东会审议。
	公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定须由股东会权限范围决定的公司发生的交易事 项以外的交易。 （四）公司对外提供担保时应遵守以下规定： 1、本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会 审议通过后提交股东会批准。 2、除本条（一）规定必须经股东会审批通过的对外担 保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批 准后方可实施。 3、董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议 三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保 的，须经非关联董事三分之二以上通过。 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公 司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 5、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息 披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 （五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由 参会董事确认。	第一百二十二条 董事会召开会议和决议表决方式为： 现场或通讯形式召开，举手或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会 董事确认。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。 会议记录应完整、真实。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年	第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
/	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
/	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
	来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
/	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
/	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
	理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
/	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
/	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
/	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
	独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
/	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
/	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
/	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。
	审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
/	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
/	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
	采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/	第一百四十条 战略委员会主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会 的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常 经营管理和生产指挥工作。 公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。	第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事 的情形、同时适用于总经理及其他公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级 管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总 经理及其他高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百三十二条 总经理及其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 总经理应当定期向董事会和监事会 报告工作。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。
第一百三十七条 总经理行使职权的方式为召集召开 总经理办公会议，会议由总经理主持。总经理因故不 能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报 董事会批准后实施。根据总经理工作细则，总经理在 授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事 项。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理办公会议处理公司日常的各 项生产经营和董事会授权范围之内的对外投资、对外 担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、 生产部门的业务工作进展情况，制定下一步工作计划， 保证生产经营目标的顺利完成。
/	第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
/	第一百四十九条 副总经理、财务负责人由总经理提 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人协助 总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
/	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人
	造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
/	第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。
第一百四十三条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必 须与其高级管理人员的职位相对应。董事会及经理人 员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘 书职责关系较密切的有关重要会议，如生产经营、资 本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列 席参加。
第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，符合《上海证券交易所上市规则》规定的 任职条件。
第一百四十五条 董事会秘书应按照《上海证券交易 所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百四十六条 董事会秘书必须经过上海证券交易 所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事长 提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上 海证券交易所认可后由董事会聘任。
第一百四十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同 时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事 会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上 海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证 书。
第一百四十八条 公司设副总经理若干名、设财务负
责人1名。副总经理和财务负责人由总经理提名，经 董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 副总经理工作职责： （一）协助总经理作好分管工作； （二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总 经理汇报； （三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提 供信息； （四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作； （五）主管各分公司的业务； （六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核 工作； （七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理 建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系； （八）其他工作。
第一百五十条 财务负责人的职责： （一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费 用预算计划； （二）提出公司的财务管理和核算制度； （三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、 监事会的财务监督和审计审核； （四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成 本，审核、监督资金运用及收支平衡； （五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的 建议； （六）参与投资项目的可行性论证工作； （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工 作，并对各分公司、子公司的财务人员的选派调动、 考绩进行评定和提拔、聘任提出建议； （八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增 股本方案。 （九）其他工作。
第七章 监事会
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4	第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。	个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
/	第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
/	第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
/	第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
/	第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
/	第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。	第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。	第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无 不当情形。
第一百八十九条 公司指定上海证券交易所网站和至 少一份证券报为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。	第一百八十三条 公司指定上海证券交易所网站和符 合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。
/	第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
/	第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第
	二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九 十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
/	第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
/	第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。	第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
	过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在《中国证券报》和《上海证券 报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

附件 2：（未完）