神马电力(603530):国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
关于 江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年十月 目录 一、释义.....................................................................................................................3 二、声明.....................................................................................................................5 三、基本假设.............................................................................................................6 四、独立财务顾问意见.............................................................................................7 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况.......................................7（二）本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差异情况8 （三）本次股票期权授予条件说明...........................................................................8 （四）本次股票期权的授予情况...............................................................................9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............12（六）结论性意见.....................................................................................................13 五、备查文件...........................................................................................................14 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 神马电力2025年股票期权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：1、2025年7月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议。审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等议案。 具体内容详见公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-055）、《2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-056）等相关公告。 2、公司于2025年7月30日至2025年8月8日期间对2025年股票期权激 励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象名单进行了核查。公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。2025年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-064）。 3、2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2025年8月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-070）。 5、2025年8月19日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过。2025年9月11日，公司完成股票期权首次授予登记，共向61名激励对象合计授予779.53万份股票期权。 6、2025年9月30日至2025年10月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，薪酬与考核委员会未收到任何人对预留授予激励对象名单提出的异议。 7、2025年10月13日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，相关议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的股票期权激励计划与股东会审议通过的股票期权激励计划差异情况 本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）本次股票期权授予条件说明 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经查阅激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：在激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件真实、准确、完整的前提下，截止本报告出具日，神马电力及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次股票期权的授予情况 1、授予日：2025年10月13日 2、授予数量：38.59万份 3、授予人数：12人 4、行权价格：26.47元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股和/或从二级市场回购的本公司A股普通股 6、股票期权的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）等待期 本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。 等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权安排 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
①公司层面业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。 ②个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。 激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-称职、D-差、E-不称职5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与公司 2025年第二次临时股东会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2025年股票期权激励计划》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议神马电力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，神马电力本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。 五、备查文件 （一）《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》（二）《江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》（三）《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划》 （以下无正文） 中财网
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