神马电力(603530):广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书
江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com目 录 释 义........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文........................................................................................... 5 一、批准和授权.........................................................................................................5 二、本次激励计划预留授予的授予日.....................................................................6 三、本次激励计划的授予条件.................................................................................7 四、结论性意见.........................................................................................................8 广东信达律师事务所 关于江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予事项的 法律意见书 信达励字[2025]第147号 致：江苏神马电力股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司2025年股票期权激励计划专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施2025年股票期权激励计划出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、批准和授权 （一）2025年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （二）2025年7月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 （三）2025年7月30日至2025年8月8日期间，公司在其内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。 （四）2025年8月9日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。 （六）2025年8月15日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，或泄露本计划有关内幕信息的情形”。 （七）2025年8月19日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （八）2025年8月19日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （九）2025年10月13日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。 （十）2025年10月13日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。 综上，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、本次激励计划预留授予的授予日 2025年10月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第五届董事会第三十二次会议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定公司以2025年10月13日为本次授予的授予日，该授予日为交易日，且在公司2025年第二次临时股东会审议通过本激励计划之日起12个月内。 综上，信达认为，本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 (一)公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认、《江苏神马电力股份有限公司2022年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2023年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2024年年度报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月2日分别出具的安永华明（2025）审字第70031446_B01号的《审计报告》、安永华明（2025）专字第70031446_B01号的《内部控制审计报告》，并经信达律师查询公开网网站信息，查阅激励对象出具的书面确认及其与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳记录，信达认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。 四、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》《管理办法》的规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次授予的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
 |