西安奕材(688783):中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:西安奕材:中信证券股份有限公司关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告 中信证券股份有限公司 关于 西安奕斯伟材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 参与战略配售的投资者的 专项核查报告 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 二〇二五年九月 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“主承销商”或“保荐人”)作为西安奕斯伟材料科技股份有限公司(以下简称“西安奕材”“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2025年修订)》(以下简称“《实施细则》”)《首次公开发行证券承销业务规则》(以下简称“《承销业务规则》”)等法律、法规及相关规范性文件的规定(以下简称“相关法律法规”),针对西安奕材首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准 (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年 7月 11日、2024年 5月 28日和 2024年 11月 8日,发行人分别召开了第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议和第一届董事会第八次会议,全体董事出席会议,审议通过了与本次发行上市相关的议案。 (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准 2023年 7月 26日、2024年 6月 17日和 2024年 11月 13日,发行人分别召开了 2023年第三次临时股东大会、2023年年度股东大会和 2024年第一次临时股东大会,审议通过了本次发行上市相关的议案。 (三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 8月 14日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市审核委员会发布《上海证券交易所科创板上市审核委员会 2025年第 31次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板上市委员会于 2025年 8月 14日召开的 2025年第 31次审议会议已经审议同意西安奕材本次发行上市(首发)。 2025年 8月 29日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕1853号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 8月 22日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》,同意公司高级管理人员和核心员工拟以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人发行前总股本 350,000.00万股,本次拟公开发行股票 53,780.00万股,发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 13.32%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 403,780.00万股。 本次发行初始战略配售股票数量为 26,890.00万股,约占本次发行股票数量的50%。发行人本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量的相关情况如下: (一)战略配售对象的确定 根据《实施细则》第四十一条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括: 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业; 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业; 3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金; 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司; 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划; 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
(二)战略配售的参与规模 《管理办法》第二十二条第一款规定,首次公开发行证券实施战略配售的,参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。 《管理办法》第二十三条第一款规定,发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%。 《实施细则》第三十八条第一款规定,发行证券数量不足 1亿股的,参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1亿股以上的,参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中,发行证券数量 1亿股以上、不足 4亿股的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%;4亿股以上的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。 《实施细则》第五十一条规定,参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。 1、中证投资 根据《实施细则》要求,中证投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:(1)若发行规模不足 10亿元,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000万元;(2)若发行规模 10亿元以上、不足 20亿元,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000万元;(3)若发行规模 20亿元以上、不足50亿元,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1亿元;(4)若发行规模 50亿元以上,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10亿元。 中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%,即 2,689.00万股,具体认购比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 2、西安奕材员工资管计划 发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的 2个专项资产管理计划已同发行人签署战略配售的认购协议,西安奕材员工资管计划拟认购数量不超过本次发行数量的 10%,即认购股数上限为 5,378.00万股,具体认购比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 3、其他战略投资者 本次战略配售其他战略投资者已同发行人签署认购协议,具体认购比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下:
(三)参与本次战略配售对象的投资者的情况 参与本次发行战略配售的对象为中证投资、中信西安奕材 1号员工资管计划、中信西安奕材 2号员工资管计划、成都科创投、越秀产业投资、上汽金控、光谷半导体、晶合集成、合肥国投、长安汇通、屹唐创欣、国鑫创投、武创投、莱特1、中证投资 (1)基本情况 根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》,并经主承销商登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于 2012年 4月 1日,截至本核查报告出具之日,中证投资的基本情况如下:
(2)股权结构 根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信证券持有中证投资 100%的股权。 (3)控股股东与实际控制人 经核查,中证投资系中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其 100%的股权,中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。 (4)战略配售资格 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。 经核查,中信证券为本次发行的保荐人,中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”,符合《实施细则》第四十一条第(四)项的规定。 (5)关联关系 经核查,中证投资为中信证券的全资子公司。 本次公开发行股票前,中证投资直接持有发行人 2.1964%的股份;中证投资是持有发行人 3.50%股份的中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)的有限合伙人(出资比例约 0.67%);此外,中信证券通过长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持有发行人 1.3178%的股份)、四川川投金石康健股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持有发行人 0.7321%的股份)间接持有发行人股份。 除上述关联关系外,中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 (6)参与本次战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告,中证投资总资产 2,918,684万元,净资产2,616,200万元;2024年度营业收入 111,295万元,利润总额 158,331万元,净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 基于上述,主承销商认为,中证投资参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 (7)股份限售期及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 基于上述,主承销商认为,中证投资承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。 2、中信西安奕材 1号员工资管计划 (1)基本情况 根据《中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 1号集合资管计划资管合同》(以下简称“《西安奕材 1号员工资管计划资产管理合同》”)、中信西安奕材 1号员工资管计划备案证明等资料,并经查询中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn),中信西安奕材 1号员工资管计划的基本情况如下:
2025年 8月 22日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》。 经核查,参与认购中信西安奕材 1号员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 46名。中信西安奕材 1号员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位?主要职务?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
注 3:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 (3)实际支配主体 根据《西安奕材 1号员工资管计划资产管理合同》的约定,中信资管作为中信西安奕材 1号员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 同时,中信西安奕材 1号员工资管计划的管理人中信资管已出具承诺函,表明其作为中信西安奕材 1号员工资管计划的管理人,为中信西安奕材 1号员工资管计划的实际控制主体。 因此,中信西安奕材 1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信资管,并非发行人的高级管理人员和核心员工。 (4)参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认,公司核心员工的认定标准为:担任公司核心管理部门科长级以上职务的员工。 经核查中信西安奕材 1号员工资管计划各份额持有人的劳动合同,参与本次发行与战略配售的 46名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同,均在发行人或发行人的全资子公司中任职,且均为发行人的高级管理人员或核心员工,具备参与本次发行战略配售的资格。 (5)战略配售资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定,中信西安奕材 1号员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《首发承销细则》第四十一条第(五)项的规定。 (6)参与本次战略配售的认购资金来源 中信西安奕材 1号员工资管计划为专项资产管理计划,根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经主承销商核查,参与人员认购资金为自有资金,不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况,且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。 中信西安奕材 1号员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 中信西安奕材 1号员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 (7)股份限售期及相关承诺 中信西安奕材 1号员工资管计划获配股票的限售期为 12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 基于上述,主承销商认为,中信西安奕材 1号员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金,符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、中信西安奕材 2号员工资管计划 (1)基本情况 根据《中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 2号集合资管计划资管合同》(以下简称“《西安奕材 2号员工资管计划资产管理合同》”)、中信西安奕材 2号员工资管计划备案证明等资料,并经查询中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn),中信西安奕材 2号员工资管计划的基本情况如下:
2025年 8月 22日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》。 经核查,参与认购中信西安奕材 2号员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 38名。中信西安奕材 2号员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位?主要职务?认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
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