西安奕材(688783):北京德恒律师事务所关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

时间：2025年10月14日 19:41:06 中财网

原标题:西安奕材:北京德恒律师事务所关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所 关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
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北京德恒律师事务所
关于西安奕斯伟材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见

德恒 01F20251037-01号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“西安奕材”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 350,000.00万股，本次拟公开发行股票 53,780.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 13.32%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 403,780.00万股。本次发行初始战略配售股票数量为 26,890.00万股，约占本次发行股票数量的 50%。

根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

序 号	战略配售对象名称	类型	拟认购金额上 限（万元）	拟认购股数 上限（万股）
1	中信证券投资有限公司 （以下简称“中证投资”）	参与科创板跟投的保荐人相关 子公司	—	2.689.00
2	中信证券资管西安奕材员工参 与科创板战略配售 1号集合资 管计划（以下合称“西安奕材 1 号员工资管计划”）、中信证券资 管西安奕材员工参与科创板战 略配售 2号集合资管计划（以下 合称“西安奕材 2号员工资管计 划”）（以下合称“西安奕材员工 资管计划”）	发行人的高级管理人员与核心 员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划	15,328	5,378.00
3	成都科技创新投资集团有限公 司（以下简称“成都科创投”）	与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型 企业或其下属企业	25,000.00	—
4	广州越秀产业投资有限公司（以 下简称“越秀产业投资”）
			18,000.00	—
5	上海汽车集团金控管理有限公 司（以下简称“上汽金控”）
			15,000.00	—
6	武汉光谷半导体产业投资有限 公司（以下简称“光谷半导体”）
			14,270.00	—
7	合肥晶合集成电路股份有限公 司（以下简称“晶合集成”）
			10,000.00	—
8	合肥国有资本创业投资有限公 司（以下简称“合肥国投”）
			10,000.00	—
9	长安汇通投资管理有限公司（以 下简称“长安汇通”）
			8,000.00	—
10	北京屹唐创欣创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“屹唐创欣”）
			7,000.00	—
11	上海国鑫创业投资有限公司（以 下简称“国鑫创投”）
			5,000.00	—
12	武汉创新投资集团有限公司（以 下简称“武创投”）
			5,000.00	—
13	陕西莱特光电材料股份有限公 司（以下简称“莱特光电”）
			5,000.00	—
14	西部超导材料科技股份有限公 司（以下简称“西部超导”）
			5,000.00	—
15	西安高新金服企业管理集团有 限公司（以下简称“高新金服”）
			5,000.00	—
16	中国船舶集团投资有限公司（以 下简称“中船投资”）
			5,000.00	—
17	北京电控产业投资有限公司（以 下简称“电控产投”）		5,000.00	—
18	中电科投资控股有限公司（以下 简称“中电科投资”）
			2,000.00	—
19	中国保险投资基金（有限合伙） （以下简称“中保投基金”）	具有长期投资意愿的大型保险 公司或其下属企业、国家级大型 投资基金或其下属企业	75,000.00	—

发行人首次公开发行证券数量 1亿股以上，参与战略配售的投资者数量不超过 35名，其中，发行证券数量 4亿股以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。

（二）参与战略配售的投资者的情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

公司名称	中信证券投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91370212591286847J
法定代表人	方浩
注册资本	1,300,000万元
营业期限	2012年 4月 1日至无固定期限
住所	青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 2001户
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协 会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。

根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

（3）控股股东
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。

（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。

（5）关联关系
经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。

本次公开发行股票前，中证投资直接持有发行人 2.1964%的股份；中证投资是持有发行人 3.50%股份的中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（出资比例约 0.67%）；此外，中信证券通过长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有发行人 1.3178%的股份）、四川川投金石康健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有发行人 0.7321%的股份）间接持有发行人股份。

除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产 2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，利润总额 158,331万元，净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、西安奕材员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2025年 8月 22日作出的第一届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与公司科创板上市战略配售集合资产管理计划的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。

（2）西安奕材员工资管计划基本情况
1）西安奕材 1号员工资管计划
产品名称： 中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划
设立时间：2025年 8月 12日
备案时间：2025年 8月 27日
募集资金规模：13,720万元
认购资金上限：13,720万元
管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员
西安奕材 1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

序 号	姓名	任职单位	职务	认购金额 （万元）	资管计划份额 的持有比例	员工类别
1	杨新元	西安奕材	董事长	1600	11.66%	核心员工
2	刘还平	西安奕材	总裁、核心技术 人员	1500	10.93%	高级管理人员
3	郭宏雁	西安奕材	首席制造官、核 心技术人员	550	4.01%	核心员工
4	杨春雷	西安奕材	董事会秘书	540	3.94%	高级管理人员
5	郑瑞峰	西安奕材	技安环保副总监	520	3.79%	核心员工
6	陈建勇	西安奕材	智造技术副总监	500	3.64%	核心员工
7	王秀明	西安奕材	首席采购官	450	3.28%	核心员工
8	刘兵	西安奕材	动力企划部长	400	2.92%	核心员工
9	刘璞	西安奕材	采购执行副总监	400	2.92%	核心员工
10	韩亮	西安奕材	销售总监	400	2.92%	核心员工
11	吴玉清	西安奕材	销售总监	380	2.77%	核心员工
12	兰洵	西安奕材	首席技术官、核 心技术人员	370	2.70%	高级管理人员
13	王贺	西安奕材	项目常务副总指 挥	360	2.62%	核心员工
14	蔡培锋	西安奕材	项目执行总指挥	350	2.55%	核心员工
15	张恒业	西安奕材	销售副部长	330	2.41%	核心员工
16	石小磊	西安奕材	首席人事官	320	2.33%	核心员工
17	宋胜宏	西安奕材	首席法务官	315	2.30%	核心员工
18	王琛	西安奕材	首席财务官	300	2.19%	高级管理人员
19	符强	西安奕材	首席信息官	300	2.19%	核心员工
20	张鹏举	西安奕材	副工厂长	270	1.97%	核心员工
21	李佳佳	西安奕材	财务副部长	260	1.90%	核心员工
22	李冠桦	西安奕材	销售总监	250	1.82%	核心员工
23	张海宁	西安奕材	物流关务副总监	200	1.46%	核心员工
24	同丹凤	西安奕材	经营企划副总监	180	1.31%	核心员工
25	陈海龙	西安欣芯材料科 技有限公司	生产副部长	170	1.24%	核心员工
26	柳清超	西安奕材	市场总监	165	1.20%	核心员工
27	高文光	西安奕材	动力技术副总监	155	1.13%	核心员工
28	张俊伟	西安奕材	审计专家	150	1.09%	核心员工
29	陆世楠	西安奕材	人事副总监	140	1.02%	核心员工
30	王树鑫	西安奕材	物流副部长	130	0.95%	核心员工
31	杨帆	西安奕材	商务副科长	130	0.95%	核心员工
32	刘国梁	西安奕材	副工厂长	130	0.95%	核心员工
33	金黎明	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	动力科长	125	0.91%	核心员工
34	YI JAEHW AN	西安奕材	工厂长	120	0.87%	核心员工
35	李曼	西安奕材	销售副部长	120	0.87%	核心员工
36	吕凌剑	西安奕材	客户技术支持副 总监	120	0.87%	核心员工
37	胡斌	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	设备技术副科长	110	0.80%	核心员工
38	王力	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产副部长	110	0.80%	核心员工
39	WEN TAO	西安奕材	首席品质官	100	0.73%	核心员工
40	宋新星	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	项目推进副总监	100	0.73%	核心员工
41	刘永亮	西安奕材	设备技术部长	100	0.73%	核心员工
42	范东方	西安奕材	智造技术副部长	100	0.73%	核心员工
43	孙介楠	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	综合工艺部长	100	0.73%	核心员工
44	苏敏敏	西安奕材	商务副部长	100	0.73%	核心员工
45	王小慈	西安奕材	人事副部长	100	0.73%	核心员工
46	董婉俐	西安奕材	采购副部长	100	0.73%	核心员工

合计

13,720

100.00%

—

注 1：西安欣芯材料科技有限公司、西安奕斯伟硅片技术有限公司为发行人的全资子公司。

注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认。

2）西安奕材 2号员工资管计划
产品名称： 中信证券资管西安奕材员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划
设立时间：2025年 8月 13日
备案时间：2025年 8月 27日
募集资金规模：2,010万元
认购资金上限：1,608万元
管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员
西安奕材 2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

序 号	姓名	任职单位	职务	认购金额 （万元）	资管计划份额 的持有比例	员工类别
1	赵润欣	西安奕材	证券事务代表	90	4.48%	核心员工
2	叶梦月	西安奕材	财务副科长	80	3.98%	核心员工
3	陈光林	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产副部长	80	3.98%	核心员工
4	程远梅	西安奕材	品质副部长	80	3.98%	核心员工
5	王刚	西安欣芯材料科 技有限公司	品质部长	80	3.98%	核心员工
6	孟明财	西安奕材	销售副部长	80	3.98%	核心员工
7	苏建生	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产副部长	75	3.73%	核心员工
8	宋康宁	西安欣芯材料科 技有限公司	制造部长	75	3.73%	核心员工
9	孙小飞	西安奕材	首席审计官	70	3.48%	核心员工
10	李昀泽	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产部长	70	3.48%	核心员工
11	邵彬	西安奕材	财务副部长	60	2.99%	核心员工
12	陈智勇	西安奕材	研发部长	60	2.99%	核心员工
13	张少飞	西安奕材	品质副科长	55	2.74%	核心员工
14	冯举	西安奕材	品质副总监	55	2.74%	核心员工
15	曲迪	西安奕材	生产管理部长	55	2.74%	核心员工
16	罗斌	西安奕材	销售部长	50	2.49%	核心员工
17	庞鲁	西安欣芯材料科 技有限公司	综合工艺副部 长	50	2.49%	核心员工
18	JEON HONGYO NG	西安奕材	生产技术部长	45	2.24%	核心员工
19	龙浩	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	制造副部长	40	1.99%	核心员工
20	CHOI SEHUN	西安奕材	生产部长	40	1.99%	核心员工
21	Koo Sungmin	西安奕材	工厂长	40	1.99%	核心员工
22	PARK SUNGWO OK	西安奕材	综合工艺总监	40	1.99%	核心员工
23	LEE BYUNGJIN	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产管理总监	40	1.99%	核心员工
24	CHA HYUNHO	西安奕材	研发科长	40	1.99%	核心员工
25	YEOM ILLKWON	西安奕材	技术专家	40	1.99%	核心员工
26	JEON BONGJAE	西安奕材	首席建设官	40	1.99%	核心员工
27	CHOI JAESUNG	西安奕材	技术专家	40	1.99%	核心员工
28	SEO BYOUNGS OO	西安奕材	生产部长	40	1.99%	核心员工
29	史进	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	副工厂长	40	1.99%	核心员工
30	张雯	西安奕材	专利副部长	40	1.99%	核心员工
31	吴超	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	生产副部长	40	1.99%	核心员工
32	牛景豪	西安奕斯伟硅片	生产管理副部	40	1.99%	核心员工
		技术有限公司	长
33	方小军	西安奕材	财务副部长	40	1.99%	核心员工
34	王阳	西安奕斯伟硅片 技术有限公司	资深技术人员	40	1.99%	核心员工
35	宋少杰	西安奕材	研发副科长	40	1.99%	核心员工
36	龚伟	西安奕材	开发管理部长	40	1.99%	核心员工
37	JUNG HONG IL	西安奕材	项目副总指挥	40	1.99%	核心员工
38	BANG KYUCHUL	西安奕材	首席产品官	40	1.99%	核心员工
合计	2,010	100.00%	—

注 1：西安欣芯材料科技有限公司、西安奕斯伟硅片技术有限公司为发行人的全资子公司。（未完）