[收购]炬光科技(688167):北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
北京锦路安生(西安)律师事务所 关于西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制 性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部 分限制性股票作废相关事项 的 法律意见书 锦路安生律师事务所 西安：西安市高新区锦业路 1号都市之门 D座 1804-1805 深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 2号楼 13层 07A号 北京：北京市朝阳区工体东路 18号 2号楼四层 412室至 416室、421室至 425室 上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88号上海临港海洋科技广场 H2座 4楼 405室 目录 释义................................................................................................................................ 1 正 文............................................................................................................................ 5 一、 本次作废及本次归属的批准与授权....................................................... 5 二、 本次作废的具体情况............................................................................... 7 三、 本次归属的具体情况............................................................................... 7 四、 结论意见................................................................................................. 10 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
致：西安炬光科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件(“本次归属”)及部分限制性股票作废(“本次作废”)相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次归属及本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次归属及本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本所声明： 1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 5. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 6. 本法律意见书仅就与本次作废及本次归属有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7. 本法律意见书仅供公司为本次作废及本次归属之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的 基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 正 文 一、 本次作废及本次归属的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序： (一) 2024年 9月 26日，炬光科技第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。 (二) 2024年 9月 26日，炬光科技第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 (三) 2024年 9月 27日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人就公司 2024年第五次临时股东大会所审议的本次激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。 (四) 2024年 9月 27日至 2024年 10月 6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。 2024年 10月 9日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (五) 2024年 10月 14日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。 (六) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年 10月 14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (七) 2024年 10月 14日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。 (八) 2024年 11月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 (九) 2024年 11月 21日至 2024年 11月 30日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 12月 3日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (十) 2025年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2025年 4月 26日披露了相关公告。 (十一) 2025年 4月 28日至 2025年 5月 7日，公司对本激励计划剩余预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 5月 9日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (十二) 2025年 5月 16日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》 (十三) 2025年 10月 14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。 二、 本次作废的具体情况 根据《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定及《西安炬光科技股份有限公司关于作废 2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本次作废的具体情况如下： (一) 本次激励计划的激励对象中有 93名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 374,910股。 (二) 本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为 100%。个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效考评分值，2名激励对象的个人层面归属比例分别为 90%、85%，因此，作废前述激励 2名对象本期不能归属的部分限制性股票合计 90股。 薪酬与考核委员会同意本次作废，并对调整后的第一个归属期归属名单进行了审核。薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。 三、 本次归属的具体情况 (一) 归属期 根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象(A类激励对象与 B类激励对象)的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024年 10月 14日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为 2025年 10月 14日至 2026年 10月 13日。 (二) 归属条件及成就情况 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2025)第 10020号)、《内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2025)第 0292号)、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
本次激励计划的激励对象共 523名，其中有 93名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 374,910股作废失效；根据个人绩效考评分值，2名激励对象的个人层面归属比例分别为 90%、85%，因此，作废前述激励 2名对象本期不能归属的部分限制性股票合计 90股。本次激励计划首次授予第一个归属期合计 430名激励对象可归属限制性股票 1,040,616股。 本次激励计划首次激励对象李小宁先生在 6个月内存在卖出公司股票的行为，为避免可能触及短线交易行为，李小宁先生本人及其一致行动人刘兴胜先生、侯栋先生本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。 薪酬与考核委员会认为，公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期 430名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计 1,040,616股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规、规范性文件及公司 2024年资产收购相关限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。 四、 结论意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权， 符合《管理办法》《上市规则》及 《激励计划(草案)》的相关规定。 2. 本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符 合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。 3. 本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。 4. 公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务， 并依法办理本次归属相关手续。 本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 (此页以下无正文) 中财网
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