[收购]炬光科技(688167):西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件
西安炬光科技股份有限公司 关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划 首次授予第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：1,040,616股 ? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的第一个归属期归属条件已成就，共计430名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票1,040,616股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励方案及履行的程序 1、本次激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：授予的限制性股票总量为450万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,996万股的4.98%。其中首次授予限制性股票361.13万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的80.25%。 （3）授予价格：44.26元/股。 （5）具体的归属安排如下： 本次激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。 ①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 ②满足公司层面的业绩考核要求 本次激励计划A类激励对象考核年度为2024年-2026年，共三个会计年度，B类激励对象考核年度为2024-2025年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。 1）对于A类激励对象，首次授予的限制性股票各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： 单位：万元/人民币
2、公司在制定“2024年限制性股票激励计划”时，本次资产收购项目已在实施中，因此，“2024年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标已充分考虑本次收购事项对该业务的影响。故，上述“汽车应用解决方案业务营业收入”指标与公司“2024年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标的收入金额保持一致。 2）对于B类激励对象，各会计年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示： 单位：万元/人民币
全球光子工艺和制造服务业务收入指标以年度报告中披露的全球光子工艺和制造服务业务线的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案业务线”的对外交易收入数据为准。 2、公司在制定“2024年限制性股票激励计划”时，本次资产收购项目已在实施中，因此，“2024年限制性股票激励计划”中“汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标已充分考虑本次收购事项对该业务的影“ ” “2024 ” “ 响。故，上述汽车应用解决方案业务营业收入指标与公司 年限制性股票激励计划中汽车应用解决方案业务营业收入增长率”指标的收入金额保持一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 ③满足激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对于本次激励计划制定的绩效考核相关制度实施，个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效考评分值得出个人层面归属比例（S）。届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属股数。 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（W）×个人层面归属比例（S）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2024年9月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （2）2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。 （4）2024年10月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）及相关公告。 （5）2024年10月14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （6）2024年11月20日，公司召开的第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （7）2024年11月21日至2024年11月30日，公司对本激励计划预留授 予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年12月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-099）。 （8）2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。 上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会及董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （9）2025年4月28日至2025年5月7日，公司对本激励计划剩余预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-036）。 （10）2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》。 （11）2025年10月14日，公司召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票授予情况说明
截至本公告披露日，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月14日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为1,040,616股。根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理归属相关事宜。 关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士对该议案回避表决。 （二）关于本次激励计划首次授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明 1、首次授予第一个归属期进入的说明 根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象（A类激励对象与B类激励对象）的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2024年10月14日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2025年10月14日至2026年10月13日。 2、首次授予第一个归属期符合归属条件的说明 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
综上，本次激励计划首次授予第一个归属期合计430名激励对象可归属限制性股票1,040,616股。 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期430名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计1,040,616股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2024年10月14日。 （二）归属数量：1,040,616股。 （三）归属人数：430人。 （四）首次授予价格：44.26元/股。 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况 1、首次授予第一个归属期情况：
2、首次授予第一个归属期归属激励对象含32名外籍员工，其姓名及国籍如下：
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：93名激励对象离职，本次激励计划首430 次授予拟归属的 名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经自查，本次激励计划首次激励对象李小宁先生在本公告日前6个月存在卖出公司股票的行为，为避免可能触及短线交易行为，李小宁先生本人及其一致行动人刘兴胜先生、侯栋先生本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。 除上述情况外，本次归属的其他董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。 八、上网公告附件 （一）西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；（二）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。 特此公告。 西安炬光科技股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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