洪兴股份(001209):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三)提供财务资助(含委托贷款等)； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移、受让； (十)签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)与关联人共同投资； (十七)存贷款业务； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 本制度所指的关联人包括关联企业和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联企业：(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)本制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 关联交易的定价原则和定价方法： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定； (五)交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。 第八条 关联交易价格的管理 (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付价款； (二)公司财务中心应当对公司关联交易产品的市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报总经理，同时报董事会备案； (三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。 第四章 关联交易的审议程序 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第[四]项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (七)其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二节关联交易的审批权限 第十一条 公司发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的交易； (二)公司与关联企业发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条 公司与关联人发生的金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易(公司获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外)，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，关联交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一、十二、十三条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一、十二、十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人进行第二条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一、十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一、十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一、十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第十八条 董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易，应当按照第十一、十二条的规定提交董事会或股东会审议，并严格遵守公平性原则。 第十九条 公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外。 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)法律、法规、规范性文件规定或深圳证券交易所认定的其他情况。 第三节 关联交易审议程序 第二十一条 公司应按照本制度的规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十二条 属于董事长有权判断并实施的关联交易的审议，按照公司章程以及其他规定进行。 第二十三条 董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十二条、十四条规定的，应作出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。 第二十四条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。 第二十五条 应当披露股东会的关联交易，经全体独立董事过半数同意后股东会，提交董事会讨论。 第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，会议主持人应当在会议表决前提醒该董事须回避表决，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十七条 独立董事对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第二十八条 股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。 第二十九条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，会议主持人及见证律师应当在股东投票前提醒关联股东须回避表决；被要求回避的股东认为不应当回避或该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。 第三十条 前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第三十一条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：(一)交易标的状况不清； (二)交易价格未确定； (三)交易对方情况不明朗； (四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第三十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第三十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四节 相关事项 第三十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第三十六条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东会予以讨论。 第三十七条 对于本制度中规定为董事长即可决定并实施的关联交易，需要在有效关联交易确立后的3日内报告董事会做事后审查。 第三十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第三十九条 总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第四十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 附则 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以外”、“高于”不含本数。 第四十三条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应以法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时调整。 第四十四条 本制度未列明事项，以公司章程为准。 第四十五条 本制度由董事会制定，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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