[担保]长源电力(000966):《国家能源集团长源电力股份有限公司担保管理办法（第三版）》
担保管理办法 第三版 （经2025年10月14日公司第十届董事会第三十六次会议 批准进行修订） 第一章 总则 第一条 为规范国家能源集团长源电力股份有限公司（以下 简称公司）担保行为，加强担保管理，降低担保风险，保障公司 财产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担 保法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 12号——担保业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律法规及《公司章程》规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司及所属子公司为其他单 位的借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融 资行为提供的各种形式担保，具体包括但不限于提供一般保证、 连带责任保证、抵押、质押、具有担保效力的共同借款合同、具 有担保效力的支持性函件等（不包含留置和定金）。 第三条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司。本办 法所称子公司是指公司所属全资子公司、控股子公司，参股公司 依照其公司章程办理担保事项。 第四条 公司全资子公司和控股子公司的担保，视同公司行 为，其担保应按本办法规定执行。 第二章 担保的原则 第五条 公司担保实行集中管理，未经公司批准，所属子公 司不得提供担保。 第六条 担保业务应符合公司总体发展战略和股东利益。 第七条 担保业务坚持量力而行、风险可控的原则。 第八条 公司及所属子公司不得为自然人和无股权关系企 业提供担保，不得为参股公司超股比提供担保。为所属控股子公 司提供担保的，原则上担保比例不应超过股权比例。为控股子公 司超股比提供的担保，应要求被担保人、其他股东提供反担保。 第九条 担保人应具备法人资格，公司所属各分支机构、部 门等非法人组织不得提供担保。 第十条 公司及所属子公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施，反担 保的提供方应具有实际承担能力。 第三章 担保的职责分工 第十一条 公司股东会和董事会是担保的决策和管理机构。 公司股东会批准法律、法规和公司章程规定须经股东会审批的担 保事项。 第十二条 公司董事会在股东会授权范围内，决定担保管理 事宜，主要职责包括： （一）审批担保管理办法； （二）审议含有须由公司股东会决策的担保事项的预算及调 整； （三）审批除须经公司股东会审议的担保事项以外的担保事 项。 第十三条 党委会研究讨论是公司担保决策的前置程序。公 司担保管理办法、年度担保预算及调整、提供担保等事项，决策 前应经党委会前置研究。 第十四条 财务部是公司担保业务的归口管理部门。主要职 责包括： （一）担保管理办法的制订、修订； （二）年度担保预算的审核、汇总编制及报批； （三）办理年度担保预算范围内的，由公司本部提供的担保 事项； （四）年度担保预算内各单位提供担保事项的报批； （五）担保信息的汇总统计； （六）其他日常管理工作。 第十五条 法律事务部门、证券与企业管理部是与担保业务 相关的法律审核及信息披露部门。主要职责包括： （一）配合财务部做好担保合同和反担保合同的法律审查； （二）就担保过程中的相关法律问题提供意见和建议； （三）履行担保的信息披露义务。 第十六条 公司所属子公司主要职责包括： （一）审核、汇总编制本单位作为担保方的年度担保预算并 上报公司； （二）审核、汇总本单位需要公司本部提供担保的具体需求 并上报公司； （三）依据公司审批意见组织实施担保； （四）负责本单位担保业务的日常管理及监控分析，防范代 偿风险。 第四章 担保的预算管理 第十七条 公司担保业务实行年度预算管理。年度担保预算 纳入公司全面预算管理体系。担保预算的编制、审批、决策和下 达程序按照公司全面预算管理相关制度执行。 第十八条 公司所属子公司根据公司下达的年度担保预算 编制原则和要求，汇总编制本单位年度担保预算（含接续担保） 方案上报，年度担保预算须包括以下内容： （一）作为担保方拟提供担保的预算方案； （二）需要公司本部提供担保的需求预算； （三）以上担保预算的必要性及可行性分析材料。 第十九条 公司财务部负责审核、汇总各单位年度担保预算， 并编制公司整体年度担保预算，提交公司党委会前置研究后，报 上级单位审批。 第二十条 年度担保预算经上级单位批准，并经公司董事会 审计与风险委员会审查后，提交公司董事会审议；达到股东会审 议标准的，提交股东会审议。 第二十一条 新增预算外担保事项，应按照年度担保预算审 批程序重新履行预算审批。 第二十二条 年度担保预算经审议批准后分解下达各单位， 各单位具体担保事项发生前，应按照本办法第五章的规定履行审 批程序。 第五章 担保的审批权限 第二十三条 各单位申请公司审批担保事项，应按照本单位 公司章程规定履行决策程序，并向公司正式来文申请，申请时应 提交下列文件和资料： （一）担保企业（被担保企业）的基本资料及经营情况； （二）具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的被担 保单位近三年的财务报告及最近一期财务报表； （三）固定资产投资项目的可行性研究报告和经济评价报告； （四）拟债务融资来源、金额、用途、利率、期限及还款计 划和还款资金来源等情况； （五）担保合同、被担保项下的主债务合同或贷款意向书及 分管领导签署的相关法律意见书； （六）反担保方案和基本资料； （七）因资产划转、资产重组、企业并购等引起的、需由各 单位承继的担保，提供原担保合同及有关文件； （八）公司认为必要的其他与担保相关的文件。 第二十四条 根据担保申请人提供的资料，公司财务部应组 织对其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调 查和核实，提出审查意见后履行担保事项报批程序。 第二十五条 公司股东会职权范围内审批的担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的 担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 第二十六条 前款第五项担保，应当经出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第二十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他有表决权的股东所 持表决权的过半数通过。 第二十八条 董事会对公司未达到第二十五条规定之标准 的担保事宜行使决策权；公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第二十九条 公司对所投资企业提供的担保额不得超过其 按股权比例应承担的担保额度，如超过股权比例报董事会审批后 办理。 第三十条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第六章 担保的日常管理 第三十一条 公司财务部和各单位应指定专人负责担保的 日常管理工作，包括担保的审核、报批、记录、跟踪、报告等， 建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分 析、风险识别。 第三十二条 担保人应及时掌握被担保人的有关信息，加强 对被担保人借款资金使用情况、财务状况、债务主合同执行情况、 反担保财产价值变动和其他相关情况的跟踪，原则上每季度应调 查评估一次，若发现问题，应及时处理并逐级上报。 第三十三条 被担保人应履行如下义务： （一）按担保人要求，定期提供财务报告； （二）发生影响履约能力的重大事项或者可能给担保人带来 担保风险时，及时书面通知担保人； （三）不能按主债务合同履行义务时，提前三十日书面通知 担保人； （四）主债务合同执行完毕后，于十日内通知担保人。 第三十四条 担保合同对应的债务主合同的修改、变更以及 债权人许可债务人转移债务前须经担保人书面同意。未经担保人 书面同意的，担保人不再承担担保责任。 第三十五条 变更债务主合同导致加重担保人担保责任或 风险的，或担保合同发生变更、修改、展期的，应按担保审批程 序重新办理。 第三十六条 各单位因担保事项承担重大连带履约责任或 发生民事诉讼的，应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连 带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任以及解决措施。 第七章 担保的信息披露 第三十七条 公司证券与企业管理部应按照《深圳证券交易 所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行公司及控股子公司担保情况的信息披露义务。 第三十八条 担保披露内容包括但不限于：董事会或股东会 决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控 股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计 净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履 行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还 款能力的情形，公司应当及时披露。公司因交易导致被担保方成 为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就 存续的关联担保履行相应信息披露义务。 第八章反担保及追索 第三十九条 被担保人或其保证人提供的反担保物的评估 价值或保证人的代偿能力应大于或等于担保额，担保人应认真核 查评估被担保人或其保证人提供的反担保财产价值的合法性、有 效性，不得接受存在物的瑕疵或权利瑕疵的反担保。当出现反担 保财产价值不足或有瑕疵的情况，公司可以拒绝提供担保。担保 存续期间，当出现反担保财产价值低于担保额时，公司应要求反 担保人在十五日内提供补充担保。 第四十条 担保人应根据担保的风险和担保申请人的财务 状况、履约能力确定反担保方式。 第四十一条 担保人承担一般保证或连带责任保证，代被担 保人履行其债务后，应追索相关债权，向被担保人追偿或者要求 承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。 第九章 罚则 第四十二条 担保属于或有负债，有可能转变为直接债务风 险，给企业带来损失，公司股东、董事应当审慎对待、严格按照 本办法履行担保事项审议程序，控制担保可能产生的债务风险。 第四十三条 公司所属各子公司应严格执行本办法。凡违反 本办法，发生下列情况的，公司将视情节轻重及造成经济损失的 大小，追究企业负责人及相关人员责任： （一）未按本办法规定的审批程序擅自提供担保的； （二）经批准允许担保，但擅自变更担保合同条款的； （三）采取欺诈方式，骗取批准担保的； （四）因玩忽职守造成担保损失的； （五）隐瞒担保行为的； （六）借担保谋取私利的； （七）其他损害企业利益的担保事项或行为。 第十章 附则 第四十四条 本办法所称“以上”“以下”均含本数，“超过”不 含本数。 第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本办法由公司财务部负责解释、修订。 第四十七条 本办法自印发之日起施行，原《国家能源集团 长源电力股份有限公司对外担保管理制度（第二版）》（国长电 制度〔2022〕63号）同时废止。 中财网
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