长源电力(000966):中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司2025年部分日常关联交易重新预计的核查意见
国家能源集团长源电力股份有限公司 2025年部分日常关联交易重新预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力2025年部分日常关联交易重新预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易情况概述 （一）年初预计的日常关联交易情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于日常关联交易的审议与披露的相关规定，经公司第十届董事会第三十一次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，公司于2025年3月对2025年日常关联交易进行了预计与披露，预计2025年公司与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）及其下属单位日常关联交易总额为1,166,280万元。其中，销售商品关联交易金额为不超过12,000万元，接受劳务关联交易金额为不超过9,350万元。 （二）重新预计的日常关联交易情况 由于公司所属部分火电企业与国能龙源环保有限公司及其所属子公司（以下简称“龙源环保”）在脱硫脱硝特许经营（或委托运营）方面的结算模式发生调整，经统计测算，2025年公司销售商品关联交易预计总额将由年初预计的12,000万元调整为14,400万元，增加2,400万元；接受劳务关联交易预计总额将由年初预计的9,350万元调整为56,776万元，增加47,426万元，从而导致公司2025年日常关联交易预计总额将由1,166,280万元调整为1,216,106万元，增加49,826万元。 重新预计的日常关联交易调整情况如下： 预计增加与龙源环保发生的销售商品关联交易（主要包括龙源环保需向公司支付脱硫脱硝设施用电、用水、用汽相关费用）金额2,400万元；预计增加与龙源环保发生的接受劳务关联交易（主要包括公司向龙源环保支付脱硫脱硝电价收益及委托运营费用）金额47,426万元。因此，公司销售商品关联交易预计总额将由年初预计的12,000万元调整为14,400万元，增加2,400万元；接受关联交易预计总额将由年初预计的9,350万元调整为56,776万元，增加47,426万元。 具体情况如下表： 单位：万元
本次年度日常关联交易调整后，公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到约91,852万元，占公司最近一期经审计净资产的6.75%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司董事会审议，且需获得公司股东会的批准。 经全体独立董事一致同意，公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年部分日常关联交易重新预计的议案》。公司于2025年10月14日召开的第十届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年部分日常关联交易重新预计的议案》，参加会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 企业名称：国能龙源环保有限公司 法定代表人：杨艳春 注册资本：169,789.4737万元 能技术服务；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售：软件销售；石灰和石膏制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；进出口代理；技术进出口；轻质建筑材料销售：热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工：建设工程设计：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 注册地址：北京市海淀区西环中路16号院1号楼9层901室 主要股东及其持股比例：国家能源集团科技环保有限公司持股95％，北京欣源聚合管理技术中心(有限合伙)持股5%。 截止2024年末财务数据：总资产867,204.69万元，净资产343,298.04万元，主营业务收入620,295.35万元，净利润49,674.85万元。 （二）与上市公司的关联关系 龙源环保为国家能源集团控制的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。 （三）履约能力分析 龙源环保财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易主要内容 1.公司所属火电企业向龙源环保支付脱硫脱硝电价收益，根据国家和地方现行环保电价政策，按照双方商定的燃煤价格与售电价格联动的方式进行结算。 其中，脱硫电价上限不高于1.5分/千瓦时（含税），脱硝电价上限不高于1分/千瓦时（含税）。 2.龙源环保按照实际用量向公司所属火电企业支付脱硫脱硝设施用电、水、汽费用。其中，用电价格参照所属火电企业月度售电均价计价；用水价格按所属火电企业制水成本及合理利润确定；用汽价格参照所属火电企业零售用户销售价格确定。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司所属火电企业实施脱硫脱硝特许经营（或委托运营）第三方治理模式，符合国家政策和鼓励方向。龙源环保是国内大型燃煤锅炉脱硫、脱硝领域的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的工程管理经验。 公司将所属火电企业脱硫脱硝工程采取特许经营（或委托运营）模式交由龙源环保实施，可节省项目总投资，有利于缓解资金压力，减轻电厂管理压力，降低环保风险。通过发挥专业环保公司技术和管理优势，提供脱硫脱硝专业保障，有利于脱硫脱硝设施稳定达标运行，提高电厂环保效能水平。 上述与生产经营密切相关的关联交易事项，交易价格公允、公开、公平、合理，有利于公司的经营和发展，提高效益，保证业绩。不存在损害公司、股东及中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、公司相关审议程序及意见 本次关联交易事项已经2025年第五次独立董事专门会议和第十届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司2025年部分日常关联交易重新预计事项已经2025年第五次独立董事专门会议和第十届董事会第三十六次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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