西子洁能(002534):重大信息内部报告制度(2025-10-14修订)
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。公司董事会秘书应及时向董事长汇报，并提请公司董事会履行相应程序并对外披露。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员； （七）其他可能接触重大信息的人士。 第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章重大信息的范围 第五条公司重大信息是指所有对公司股票交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）公司及各子公司拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）公司及各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并做出决议； （三）公司及各子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议；（四）公司各部门、下属分支机构或子公司发生或拟发生以下重大交易事项：1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、签订许可协议； 11、重大工程的中标（金额在2亿元及以上）； 12、重大合同的签订（金额在2亿元及以上）； 13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 14、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，发生第2、3、4项交易时，无论金额大小，内部信息报告义务人均需履行报告义务；其余事项（除第11、12项事项已有金额标准要求之外）发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生上述（四）2-4点以外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。 （五）关联交易事项： 1、签署第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、存贷款业务； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （六）重大诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （七）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、合并、分立和分拆； 7、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 8、公司收购及相关股份权益变动； 9、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元； 10、公司破产； 11、发生重大环境、生产及产品安全事故； 12、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；13、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 14、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 （八）重大风险事项： 发生以下重大风险事项的，应当及时报告： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）其他重大变更事项： 发生的下列事项之一的，应当及时报告： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 10、公司的董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第七条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即报告董事会秘书： 1、相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； 2、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态； 3、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；4、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； 5、深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序 第八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第九条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书及董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会或股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书或董事长报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书及董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向董事会秘书或董事长报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等公司内部信息报告义务人是内部信息报告义务的第一责任人。 第十五条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，并提请董事会履行相应的审批程序，按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第十六条内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十七条公司经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十八条公司董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，如因此导致信息披露违规，或给公司造成或可能造成损失时，公司应追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任，对责任人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十二条本制度解释权属于公司董事会。 第二十三条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行，原《重大信息内部报告制度》同时废止。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 二〇二五年十月十四日 中财网
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