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西子洁能(002534):风险投资管理制度(2025-10-14修订)
| 时间：2025年10月14日 19:50:54 中财网 |
风险投资管理制度
第一章总则
第一条为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公”
司）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的风险投资，包括证券投资、衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的属于风险投资的投资行为。
其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票及存托凭证、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。衍生品投资包括远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具，衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的资金直接或间接地进行风险投资。
第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第六条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获公司董事长批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定执行并履行信息披露义务。
第二章风险投资的决策权限
第七条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，均须提交董事会审议；
（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在 5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东会批准。
（三）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第九条公司进行证券投资、期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行风险投资交易的，还应当以交易额度作为计算标准，适用深圳证券交易所规则关于关联交易的相关规定。
第十条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第十一条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第十二条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门对风险投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜，相关部门的负责人为责任人。
第十三条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十四条公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十五条公司董事会办公室负责统一管理证券账户信息，证券账户的开立须经权相关人员处理具体的证券账户执行事项，具体内容按照公司制定的《公司证券账户管理规定》执行。
第十六条相关责任人在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第十七条公司董事会秘书及董事会办公室负责按照公司及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
第十八条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第四章风险投资项目的决策流程
第十九条在风险投资项目实施前，由相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。
第二十条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十一条董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。
第二十二条风险投资项目处置时，应按照本制度规定的决策权限，由公司董事长批准，或提交公司董事会或股东会审议批准。
第二十三条公司财务部门应及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司财产流失。
第二十四条任何人不得越权审批风险投资项目。
第五章风险投资内部信息报告程序
第二十五条公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。
第二十六条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。相关责任人违同等处分，并视情形对其进行罚款和追究赔偿责任；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第二十七条风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、内部审计人员、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
第二十八条公司财务部门、内部审计部门应加强对风险投资项目进行日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第二十九条投资项目处置完成后，相关部门和人员应对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行中出现的问题，向董事长作书面报告。
第六章风险投资的信息披露
第三十条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所主板的规定及时履行信息披露义务。
第三十一条公司董事会应在做出风险投资决议后2个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（三）深圳证券交易所要求的其他资料。
第三十二条公司进行证券投资及衍生品交易，至少应当披露以下内容：（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
第三十三条公司首次披露风险投资项目后，应按有关法律法规和交易所相关规则的规定履行持续性信息披露义务。
第三十四条公司应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第七章附则
第三十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度中所称的“以上”均含本数。
第三十七条本制度的解释权归公司董事会。
第三十八条本制度自公司董事会通过之日起生效实施，原《风险投资管理制度》同时废止。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
二〇二五年十月十四日
中财网