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西子洁能(002534):内幕信息知情人管理制度（2025-10-14修订）
| 时间：2025年10月14日 19:56:05 中财网 |
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度的适用范围为：公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司，公司董事、高级管理人员以及可以接触、获取公司内幕信息的外部单位和人员。
第三条公司内幕信息登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由董事长或证券事务代表代行董事会秘书的职责。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条公司董事会办公室为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。
第七条内幕信息范围
下列重大事件为公司内幕信息：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
5.公司发生重大亏损或者遭受重大损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
6.公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司计提大额资产减值准备；
13.公司出现股东权益为负值；
14.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
15.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；16.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；17.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
18.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
19.主要或者全部业务陷入停顿；
20.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
21.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
22.会计政策、会计估计重大自主变更；
23.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
24.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
25.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
26.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
27.公司尚未披露的年报、半年报、季报；
28.中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一)公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或岗位或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；(十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）
(十一)由于与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十二)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写《内幕信息知情人档案》（详见附件1），及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十一条公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求填写，内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十四条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。
第十七条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第十九条公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司、以及公司能够对其实施重大影响的各参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。分公司、控股子公司、以及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第二十一条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录；深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章保密及责任追究
第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外透露、泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被他人调阅、拷贝。
第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十六条公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十七条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。
第二十八条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十九条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第三十条内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
第三十一条持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
第三十五条本制度的解释权属于公司董事会。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
二〇二五年十月十四日
附件1：
西子清洁能源装备制造股份有限公司
内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码： 内幕信息事项（注1）：
| 序号 | 内幕信息知 情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 （注2） | 内幕信息内容 | 内幕信息所 处阶段(注3) | 登记时间 | 登记人 |
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记
录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4.本表所列项目仅为必备项目，可根据内幕信息管理的需要增加内容。
附件 2：
西子清洁能源装备制造股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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