西子洁能(002534):关联交易决策制度(2025-10-14)修订
关联交易决策制度 第一章 前言 第一条本制度的制定目的在于完善西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及中小股东的合法权益。 第二条本制度系依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》以及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定制定。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易 第四条关联交易系指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司或公司的控股子公司与公司关联人之间具有下列情形之一的，构成关联交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第九条公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司的关联交易应当遵循以下原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、公平、公开、公允原则； （三）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议时应回避表决； （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第十条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金，包括但不限于：上市公司为前述主体垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。 第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三章 关联交易的决策权限 第十二条董事会办公室应依据本制度中关于关联交易决策权限的规定制定关联交易决策审批流程。 第十三条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事长提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，董事长告知董事会秘书。董事会秘书对关联交易审批程序形成初步意见后，报请董事长批准。 第十四条董事会秘书应将涉及董事会审议的关联交易信息及资料充分披露给董事会审计委员会审议，审计委员会审议通过后由董事会或股东会依据本制度第十六条、第十七条审核。 第十五条董事会秘书无正当理由拒不履行、懈怠履行或错误履行上述义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十六条应提交股东会审议的关联交易为： 1、 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 2、 公司为关联人提供担保。 3、 向关联参股公司提供财务资助。 4、 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的。 5、 本制度或相关法律法规规定需经股东会审议的关联交易。 第十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十九条除本制度及相关法律法规规定由股东会、董事会审议的关联交易外，公司其他关联交易授权董事长判断、审批并实施。 第二十条公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他规定。 第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十五条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十六条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的相关标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十七条公司与关联人发生本制度第八《股票上市规则》条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条、第十七条的规定履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。 第二十九条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章 关联交易的表决 第三十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第三十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当在董事会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系。会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第三十六条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，在董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第三十七条关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第五章 关联交易的监督管理 第三十八条公司独立董事应对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职责。 第三十九条公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告或通过在董事会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。 第四十条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十二条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 关联交易的信息披露事宜按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定执行。 第六章 附则 第四十三条 本制度指导并约束涉及股份公司及控股子公司的关联交易的事宜，且自股东会决议通过之日起，便视作对公司《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的有效补充。 第四十四条本制度接受中国法律、法规及《公司章程》的约束，若有冲突，应予调整。本制度未列明之事项，以中国法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第四十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十六条本制度由董事会制订、修改，并经股东会审议通过后生效。本制度生效后，原《关联交易决策制度》同时废止。 第四十七条本制度由董事会负责解释。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 二〇二五年十月十四日 中财网
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