[收购]盛屯矿业(600711):盛屯矿业集团股份有限公司关于拟以现金方式收购加拿大LONCOR公司的提示性公告
盛屯矿业集团股份有限公司 关于拟以现金方式收购加拿大Loncor公司的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次交易尚需获得LoncorGoldlnc.（以下简称“Loncor”或“目标公司”）特别股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所的有效批准、通知或豁免，尚存在不确定性。 ? 目标公司相关矿区尚未进行规模化建设，因此暂未投入运营，仍处于亏损状态，其主要产品为黄金。若未来国际金价受到全球宏观政治经济等多种因素的影响而波动，会给目标公司及公司未来的业绩带来不确定性，项目经济效益亦会受到金价波动影响，目标公司存在持续亏损的风险。 ? 目标公司相关矿区位于刚果(金)东北部，是金矿资源最丰富的地区之一，存在冲突和暴力等不安全因素。若刚果（金）政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。 ? 为进一步增厚公司资源储备，提高公司矿产金产量，提升资源保障能力，推进公司战略发展规划的实施，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟通过在加拿大设立的全资下属公司ChengtunGoldOntarioInc.（盛屯黄金安大略公司，以下简称“盛屯黄金安大略”或“买方”），以每股1.38加元的价格，现金方式收购加拿大上市公司Loncor现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份，以取得其位于刚果（金）的金矿资产Adumbi(阿杜姆比，以下简称“目标资产”)。本次收购的交易金额约为2.61亿加元，约合1.9亿美元，人民币13.5亿元（以2025年10月14日人民币汇率中间价1美元兑换7.1021元人民币折算,下同），收购资金来源为公司自有或自筹资金。收购完成后，公司将通过买方持有Loncor100%股权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定和本公司相关内部控制制度，本次交易已经履行相应的决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。 ? 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司全资下属公司盛屯黄金安大略拟以每股1.38加元的价格，现金方式收购Loncor现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份。收购完成后，公司将通过买方持有Loncor100%股权。本次收购的交易金额约为2.61亿加元，约合1.9亿美元，人民币13.5亿元，收购资金来源为公司自有或自筹资金。 本次交易对价系公司对标的公司尽职调查基础上进行多番谨慎评估，经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。 二、交易对方基本情况 （一）目标公司概况 Loncor是一家根据加拿大安大略省商业法注册成立的公司，注册地址及总部位于加拿大安大略省多伦多市，主要在刚果（金）从事勘探和矿产资源开发，公司股票在多伦多证券交易所的主板上市（TSX:LN），同时在法兰克福证券交易所(FSE：LO5)及美国OTCQX柜台交易市场（代码：LONCF）挂牌交易。 截至本公告披露日，Loncor及其主要下属公司的股权结构如下： （二）股东 截至本公告披露日，Loncor共发行176,795,684股普通股和8,722,417份认股权证以及14,386,000份员工期权。其主要股东为：ResoluteCanada2PtyLtd持股17.79%，ArnoldT.Kondrat持股16.74%，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。 （三）财务情况 截至2025年6月30日，目标公司总资产26,437,090美元,总负债为 1,491,358美元，净资产24,945,732美元；2025年半年度无营业收入,亏损1,270,113美元。(以上数据未经审计) 截至2024年12月31日，目标公司总资产19,542,060美元,总负债为 1,291,285美元，净资产18,250,775美元；2024年度无营业收入,亏损4,159,197美元。(以上数据经审计) （四）核心资产情况 Loncor核心资产为位于刚果（金）伊图里省（Ituri）西部的阿杜姆比(Adumbi)金矿项目，该项目资源量较大、开发条件好，具有较大的扩产潜力。 1、项目位置及交通 阿杜姆比金矿位于刚果（金）伊图里省，矿区有简易机场1处，可供小型螺旋桨飞机起降。陆运为约2213km的水泥路和土路通往肯尼亚Mambasa港口。矿区海拔600～800m，属热带雨林气候，年均降雨量为2000～2500mm。矿区现有营地一处，功能设施包括宿营地(砖房+帐篷)、办公室、岩芯库、化验室(样品制备)2 等，基本能够满足勘探工作需求。阿杜姆比矿床位于伊姆博开采许可证的122km范围内，部分区域横跨曼巴萨(Mambasa)和万巴(Wamba)两个行政区，矿区周边城镇劳动力较充足。 2、主要权证情况 阿杜姆比矿权为采矿权，采矿证编号PE9691，由144个区块组成，矿权面2 积约122km，有效期至2039年2月22日。 3、资源情况 根据Loncor于2021年12月披露的初步经济评估技术报告（PEA），阿杜姆比金矿现有资源量为：控制资源量为1.88百万盎司黄金（矿石资源量28.185百万吨，品位为2.08克/吨金），推断资源量为2.09百万盎司黄金（矿石资源量22.508百万吨，品位为2.89克/吨金）；经过进一步地下勘探预计具有较大的扩储潜力。 4、项目开发方案 阿杜姆比(Adumbi)金矿坐落于刚果河上游的伊图里热带雨林之中。矿体赋存于当地侵蚀基准面以上，水文地质条件简单，工程地质条件简单，环境地质条件简单，浅部矿体（+400m以上）适宜露天开采，深部矿体适于地下开采。矿区周边300m范围内无相邻矿权和永久构建筑物。矿区周边预计建设金矿选矿厂，矿区计划生产能力为360万吨/年。 （五）项目估值 本次交易对价系公司在对目标公司资产进行财税、法律等方面充分尽职调查的基础上，结合公司专业团队对交易标的价值的谨慎评估,在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。 三、交易协议的主要内容 本次收购通过《安排协议》方式进行，该《安排协议》已获得Loncor部分股东，及其董事和高管的支持，同意在满足先决条件的前提下，根据安大略省《商业公司法》（以下简称“OBCA”）的规定完成本安排，以实现拟议的私有化交易。 1、协议方 买方：盛屯黄金安大略 目标公司：Loncor 2、交易标的 Loncor现有全部已发行且流通的普通股及待稀释股份。 3、交易价格 以现金方式向目标公司每股支付1.38加元。 4、主要先决条件 （1）安排协议已根据法院临时命令经目标公司股东大会批准及接受。 （2）已经获得和本协议一致的法院临时命令和最终命令。 （3）没有法律规定或政府机构禁止公司或买方完成本协议中所述的安排或任何其他交易。 （4）根据OBCA制定的向董事提交的《组织章程》的形式和内容应使双方都满意，且双方都能合理行事。 （5）买方向托管人支付交易对价及安排协议中规定的与公司期权相关的所有应付金额。 5、其他主要条款 协议还约定了陈述保证、双方承诺、协议终止（双方约定，如发生违反约定的情形导致协议终止，违约方将向另一方支付 1,000万加元终止费），以及此类交易的常规条款，包括员工安排、税务事项、损失赔偿、争议解决等相关内容。 6、期限 协议签署后6个月内完成交易。 7、收购方式 在目标公司特别股东大会审议通过本次交易后，目标公司已发行在外股份的持有人将获得对价，在交割时仍未行使期权及普通股认股权证的，均将被视作由持有人放弃、转让并移交至目标公司，以换取现金付款。 四、交易的目的及对公司的影响 （一）交易目的 本次交易是公司坚持国际化发展、壮大资源储备的重要一步。公司通过收购Loncor公司，控制了其下属的阿杜姆比金矿，进一步增厚公司资源，有利于增强公司未来盈利能力及核心竞争力，推动公司战略发展规划持续取得实际成果。 （二）对公司的影响 1、聚焦资源基点，支持公司战略落地 矿产资源禀赋是公司战略的基点，是矿业公司的护城河。公司聚焦资源战略，坚持国际化视野，通过勘探建设、产业并购、合作开发等多种方式，进一步增加上游资源储备，持续提升中长期竞争优势。公司长期从事铜、钴、金等有色金属矿种开发，本次收购的阿杜姆比金矿支撑公司主营业务发展，是公司国际化战略、资源战略不断取得进展的重要标志。 2、金矿资源储备较大提升 阿杜姆比金矿位于恩加尤（Ngayu）太古宙绿岩带内，迄今为止，该绿岩带内发现了多处大型乃至超大型金矿，阿杜姆比金矿属于大型矿山，资源储量超过100金属吨黄金，具备较高的资源禀赋。本次收购将大幅提升公司金矿资源储备，为公司后续发展提供持久动力，提升公司在黄金行业的影响力。 3、具备较好投资价值和盈利能力 根据公司投资分析报告，黄金价格在较长周期内有望保持上涨趋势，金矿在未来更具投资价值。阿杜姆比金矿的较大规模、较好的增储潜力和浅埋深属性，将具有较好的投资价值，能够给公司带来较好的经营收益。 五、本次交易的合理性及必要性 本次交易定价系Loncor市值基础上的协商作价，截至本公告披露日，Loncor的市值约2.1亿加元。同时，本次交易过程聘请了相关中介机构进行了详细的尽职调查，定价过程认真考虑了阿杜姆比金矿的储量和扩储潜力、黄金价格的变动趋势、同行业公司并购金矿的价格等，公司看好阿杜姆比金矿规模储量和扩储潜力，以及黄金价格的上升趋势，认为本次交易价格合理。 黄金是具有金融和商品双重属性的战略资源，中国的黄金消费占全球总量接近30%，但储量仅占约5%，资源禀赋较差。本次交易是公司作为矿业企业参与国际黄金市场竞争的重要举措，响应国家战略需要，通过资源并购方式加快对境外黄金资源的布局。 公司在有色金属领域深耕多年，在采矿、选矿等生产加工环节和销售环节均有较为丰富的实践经验，目前公司下属公司贵州华金矿业处于正常生产经营中。 除能源金属业务以外，公司将黄金业务的发展列为重要的战略方向，本次交易将大幅度提升公司的黄金储量，夯实黄金业务的发展基础，预计投产后能够对公司经营业绩产生积极的影响。 六、交易的风险提示 (一)审批风险 本次交易尚需获得Loncor特别股东大会以及相关监管机构、法院和证券交易所的有效批准、通知或豁免，尚存在不确定性。 (二)黄金价格波动的风险 目标公司的主要产品为黄金,国际金价受到全球宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给目标公司及公司未来的业绩带来不确定性，项目经济效益亦会受到金价波动影响。 （三）地域风险 目标公司相关矿区位于刚果(金)东北部，是金矿资源最丰富的地区之一，存在冲突和暴力等不安全因素。若刚果（金）政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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