华发股份(600325):广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行过程和认购对象合规性的法律意见书
广东恒益律师事务所 广州市珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心34楼 电话：020-39829000 传真：020-83850222 广东恒益律师事务所 关于珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券发行过程 和认购对象合规性的 法律意见书 致：珠海华发实业股份有限公司 广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销细则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实，以及《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。 2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次会议所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部按照监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在《法律意见书》中引用有关验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7、发行人已保证，其已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 8、本法律意见仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 9、本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定，本所律师出具如下法律意见： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事局、股东会已履行的批准程序 1、发行人分别于 2024年 12月 9日、2024年 12月 25日召开第十届董事局第四十八次会议、2024年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订〈附条件生效的可转换公司债券认购协议〉暨重大关联交易的议案》《关于制定公司〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。 2、根据《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，发行人于 2025年 1月 10日召开第十届董事局第五十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》。 3、根据《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，发行人于 2025年 4月 16日召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。 （二）珠海市国资委已批准本次发行 珠海市国资委于 2025年 1月 9日作出《珠海市国资委关于华发股份向特定对象发行可转换公司债券及华发集团不参与认购事项的意见》（编号：珠国资〔2025〕7号），同意华发集团下属上市公司华发股份向特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过 55亿元（含本数）；同意华发集团不参与认购本次华发股份向特定对象发行可转换公司债券，后续根据实际转股情况，另行报备新的合理持股比例。 （三）上海证券交易所的审核 2025年 7月 14日，上海证券交易所核发了《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （四）中国证监会的注册 2025年 8月 4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1644号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程 根据发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”“保荐人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）就本次发行签署的《关于向特定对象发行可转换公司债券之承销协议》，国金证券、华金证券、中金公司作为发行人本次发行的联席主承销商（国金证券、华金证券和中金公司以下合称“联席主承销商”），负责承销本次向特定对象发行的可转换公司债券。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下： （一）认购邀请书的发送 根据相关电子邮件发送记录与发送对象名单，为本次发行事宜，发行人、保荐人及联席主承销商于 2025年 9月 17日向符合相关法律法规要求的 117名（未剔除重复机构）投资者发出了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》（以下简称“《利率询价申报表》”）等认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件发送对象包括发行人截至 2025年 8月 29日公司前 20名股东中的 14名股东（不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事会决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的1名投资者；27家证券投资基金管理公司、38家证券公司、11家保险机构投资者、26家其他投资者；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定首年票面利率和发行对象，符合《发行承销细则》第三十一条、第四十一条及第五十八条第二款的规定。 经查阅《认购邀请书》《利率询价申报表》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、转股价格、确定利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的保证金未超过拟申购金额 20%，符合《发行承销细则》第五十八条第一款的规定。 （二）本次发行的申购报价情况 2025年 9月 22日上午 9:00-12:00，在本所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 19名认购对象提交的有效《利率询价申报表》，具体情况如下：
该 19名认购对象按照《认购邀请书》的要求提供了《利率询价申报表》及相关附件，申购首年票面利率及申购数量符合《认购邀请书》的规定，其申购报价合法有效。 经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购首年票面利率、申购数量和申购保证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述申购符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定，合法有效。 （三）本次发行的票面利率、发行对象和可转债配售数量的确定 依据投资者填写的《利率询价申报表》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中规定的认购对象和票面利率确定原则，本次发行最终首年票面利率确定为2.70%，最终发行规模为 4,800万张，未超过公司股东会决议及董事会决议规定的上限；募集资金总额为 480,000万元。本次发行对象最终确定为 15名，具体情况如下表：
经本所律师核查，上述竞价确定的认购对象、票面利率、发行数量、各认购对象所获配售可转债数量等竞价结果符合本次发行方案的要求，符合《发行承销细则》第五十九条的规定。 （四）签署可转债认购协议 截至本法律意见出具日，发行人分别与 15名认购对象签署了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的票面利率、认购数量、限售期等事项进行约定。 本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》《发行承销办法》的规定，内容合法、有效。 （五）本次发行缴款及验资情况 2025年 9月 24日，公司及联席主承销商向本次发行的 15名获配对象发送了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券缴款通知书》，通知上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 29日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券资金验证报告》[川华信验（2025）第 0032号]，经审验，截至 2025年 9月 26日止，联席主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券申购资金人民币 4,800,000,000.00元。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 9月 30日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》[众环验字（2025）0500014号]，经审验，截至 2025年 9月 29日止，公司本次可转债发行募集资金总额为人民币 4,800,000,000.00元（大写：肆拾捌亿元整），扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币 76,856,716.87元后，公司发行可转债实际募集资金为人民币 4,723,143,283.13元（大写：肆拾柒亿贰仟叁佰壹拾肆万叁仟贰佰捌拾叁元壹角叁分）。所有发行资金均以人民币现金形式认购。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《利率询价申报表》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、本次发行的认购对象 根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为国信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、华夏基金管理有限公司、东方基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖 7号私募证券投资基金、浙商证券股份有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、东方财富证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39号私募证券投资基金、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石2号私募证券投资基金、申港证券股份有限公司。 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者（A类）及专业投资者（B类），普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次华发股份向特定对象发行可转换公司债券风险等级界定为 R2级，专业投资者和普通投资者 C2及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经联席主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。发行对象应当为符合《证券期货投资者适当性管理办法》以及上交所《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年 3月修订）》规定条件的专业投资者，且需满足联席主承销商规定的适当性匹配要求。 经核查，联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行可转换公司债券的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的要求。 （二）登记备案情况核查 根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下： 1、国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、申港证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 2、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的年金产品参与本次认购。经本所律师核查，其管理的企业年金计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 3、诺德基金管理有限公司、东方基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经本所律师核查，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、中信建投证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经本所律师核查，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经本所律师核查，该等资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 6、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖 7号私募证券投资基金、上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石 2号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）发行对象的关联关系核查 根据认购对象在申购文件中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行可转换公司债券的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款、第六十六条、《发行承销细则》第三十一条的规定。 四、结论意见 综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《利率询价申报表》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的可转换公司债券上市尚需向上交所申请办理相关手续。 本法律意见书经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。 中财网
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