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[收购]上纬新材(688585):国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月14日 20:00:36 中财网 |
原标题:上纬新材:国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%；同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%；同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市17,767,266
公司 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合计拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权。2025年9月23日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2025年925
月 日，上市公司发布公告，宣布收到智元恒岳出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳以每股7.78元的价格，向上纬新材除致远新创合伙以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购上纬新材149,243,840股股份（占上市公司股份总数的37.00%）。
国联民生证券承销保荐有限公司接受上纬新材董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。
本报告书所依据的有关资料由上纬新材等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上纬新材等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上纬新材2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告及资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意上纬新材董事会援引本报告书相关内容。
截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上纬新材发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节收购人的基本情况.........................................................................................7
第二节收购人之一致行动人的基本情况...............................................................13第三节本次要约收购概况.......................................................................................17
第四节上市公司主要财务数据...............................................................................27
第五节本次要约收购价格分析...............................................................................29
第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................................32第七节本次要约收购的风险提示...........................................................................42
第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.........................................................................................................................43
.......................................................................................................44
第九节备查文件
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、上纬新材 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有 限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有 限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本独立财务顾问报告书、本 报告书 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科 技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份 有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务 顾问、国联民生承销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 收购人、智元恒岳 | 指 | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 收购人之一致行动人、致远 新创合伙 | 指 | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） |
| SWANCOR萨摩亚 | 指 | SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa） |
| STRATEGIC萨摩亚 | 指 | StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa） |
| 上纬投控 | 指 | 上纬国际投资控股股份有限公司 |
| 金风投控 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 智元云程 | 指 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 致远新创 | 指 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 智元盈丰 | 指 | 上海智元盈丰科技有限公司 |
| 恒岳鼎峰 | 指 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） |
| 智元创新、智元机器人 | 指 | 智元创新（上海）科技有限公司 |
| 核心管理团队 | 指 | 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管， 合计持有恒岳鼎峰36.34%有限合伙人份额 |
| 正大机器人 | 指 | 正大机器人有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 苏州和颂远 | 指 | 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上汽金控 | 指 | 上海汽车集团金控管理有限公司 |
| 海信星海 | 指 | 海信星海科技（杭州）有限公司 |
| 产业投资人 | 指 | 正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星 海合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙59.27%有 限合伙人份额 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及 上纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公 司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署的《关于上 |
| 纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》 | ||
| 《股份转让协议三》 | 指 | 金风投控及致远新创合伙共同签署的《关于上纬新材料 科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次协议转让/协议转让/本 次股份转让 | 指 | 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、 STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议 一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全 资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股 东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。 同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股 份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受 让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上 市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的 所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。 同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》， 致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有 的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所 对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。 |
| 本次表决权放弃 | 指 | SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承 诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后， SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动 人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行 使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让 协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表 决权始终不恢复。 |
| 智元恒岳股份受让 | 指 | 根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方 式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有 的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所 对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。 |
| 本次要约收购/要约收购 | 指 | 以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约 收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股 份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。 同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承 诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%） 就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面 同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。 自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完 成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、 委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司 股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收 购实施的行为或安排。 |
| 本次交易 | 指 | 本次协议转让、本次表决权放弃及本次要约收购合称本 次交易 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/中登公司上海分 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 标的股份过户 | 指 | 标的股份在登记结算公司过户登记至收购人名下 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
第一节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司 |
| 出资额 | 202万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEMHFAU5W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策 划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-25至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%）， 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生，收购人的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 2 | 上海智元盈丰科技有限公司 | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 3 | 上海致远新创科技服务有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 4 | 上海智元云程科技有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 合计 | 202.00 | 100.00% |
注1：邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
1、收购人的执行事务合伙人
截至本独立财务顾问报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人0.50%的出资份额。
其中，智元云程的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢108室 |
| 法定代表人 | 邓泰华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEM5M5A37 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务； 市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-19至无固定期限 |
| 企业名称 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 法定代表人 | 邓泰华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADKWBAH6M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策 划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2024-04-23至无固定期限 |
截至本独立财务顾问报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本独立财务顾问报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海恒岳鼎智科 技有限公司 | 10.00 | 直接持股100% | 无实际经营 |
| 2 | 上海恒岳鼎峰科 技合伙企业（有限 合伙） | 202.00 | 邓泰华持有恒岳鼎峰执行事务合 伙人上海致远新创科技服务有限 公司99.99%股权，间接控制恒岳 鼎峰，同时直接持有恒岳鼎峰 62.67%合伙份额 | 股权投资 |
（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 智元创新（上海） 科技有限公司 | 8,263.6718 | 通过直接持股，以及作为执行事 务合伙人，通过桑蓬（上海）科 技合伙企业（有限合伙）、蓬翼 （上海）机器人科技合伙企业（有 限合伙）、兴夙（上海）科技合 伙企业（有限合伙）、管鲍（上 海）科技合伙企业（有限合伙） 控制56.40%的股权 | 具身智能机 器人产品及 应用生态 |
| 2 | 桑蓬（上海）科技 合伙企业（有限合 伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股86.21%，担任执 行事务合伙人 | 智元创新持 股平台 |
| 3 | 蓬翼（上海）机器 人科技合伙企业 （有限合伙） | 132.4503 | 桑蓬（上海）科技合伙企业（有 限合伙）直接持股22.65%，担任 执行事务合伙人 | 智元创新持 股平台 |
| 4 | 兴夙（上海）科技 合伙企业（有限合 伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股1.00%，担任执行 事务合伙人 | 智元创新持 股平台 |
| 5 | 管鲍（上海）科技 合伙企业（有限合 伙） | 42.2237 | 邓泰华直接持股0.4737%，担任执 行事务合伙人 | 智元创新持 股平台 |
| 6 | 上海致远新创科 技服务有限公司 | 100.00 | 邓泰华直接持股99.99% | 投资管理 |
| 7 | 上海致远新创科 技设备合伙企业 （有限合伙） | 156.9084 | 邓泰华持有32.44%合伙份额，为 普通合伙人、执行事务合伙人 | 致远新创持 股平台 |
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
| 邓泰华 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 上海 | 无 |
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件24.99%
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 。
截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直接持有上纬新材24.99%股份。
六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人智元恒岳主营业务及财务情况
收购人智元恒岳成立于2025年6月25日，系为本次交易设立的主体。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（二）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况
1、智元云程
智元云程为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日。截至本独立财务顾问报告书签署日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
2、致远新创
致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年4月23日，截至本独立财务顾问报告书签署日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
（三）收购人之实际控制人主营业务及财务情况
邓泰华先生为收购人的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的智元创新（上海）科技有限公司（智元机器人）担任董事长兼CEO。
智元机器人成立于2023年2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。
七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节收购人之一致行动人的基本情况
一、收购人之一致行动人的基本情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 邓泰华 |
| 出资额 | 156.9084万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADDLYY302 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特 色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策 划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2024-03-12至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、 苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、 海信星海（6.37%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 邓泰华 | 普通合伙人 | 50.9084 | 32.44% |
| 2 | 正大机器人有限公司 | 有限合伙人 | 30.00 | 19.12% |
| 3 | 比亚迪股份有限公司 | 有限合伙人 | 20.00 | 12.75% |
| 4 | 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 20.00 | 12.75% |
| 5 | 彭志辉 | 有限合伙人 | 13.00 | 8.29% |
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 6 | 上海汽车集团金控管理有限公司 | 有限合伙人 | 13.00 | 8.29% |
| 7 | 海信星海科技（杭州）有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 6.37% |
| 合计 | 156.9084 | 100.00% |
截至本独立财务顾问报告书签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙32.44%的出资份额。
2
其基本信息请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“二、（二）、收购人的实际控制人”。
三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
（一）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。
（二）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“三、（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。
四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
| 邓泰华 | 执行事务合伙人 委派代表 | 中国 | 上海 | 无 |
本次交易前，收购人之一致行动人未持有上市公司的股份。
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议
二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。
截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有上纬新材5.00%股份。
六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
收购人之一致行动人致远新创合伙成立于2024年3月12日。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。
邓泰华先生为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“二、（二）2、收购人的实际控制人”。
七、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
九、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节本次要约收购概况
一、要约收购目的
收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。
收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2025年7月8日，收购人执行事务合伙人作出决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
1、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：上纬新材
3、被收购公司股票代码：688585.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为149,243,840股，占上市公司总股本的37.00%。具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定收购股份数量 （股） | 占上纬新材已发行 股份总数的比例 |
| 人民币普通股（A股） | 7.78 | 149,243,840 | 37.00% |
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数× 149,243,840 ÷
量（ 股本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
四、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其29.99%
一致行动人已持有上纬新材 股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购6
提示性公告日前 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日
加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月
28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。
本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年9月22日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
八、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：770002
（二）申报价格：7.78元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
（七）预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）不可撤回的情形
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。（未完）