[收购]上纬新材(688585):上纬新材董事会关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
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时间：2025年10月14日 20:00:38 中财网 |
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原标题:
上纬新材:
上纬新材董事会关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书
证券代码：688585 证券简称：
上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司董事会
关于
上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：
上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：
上纬新材
股票代码：688585
董事会报告书签署日期：二〇二五年十月
有关各方及联系方式
上市公司名称：
上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼
联系人：李姵仪
联系电话：021-57746183
收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
收购人之一致行动人名称：上海致远新
创科技设备合伙企业（有限合伙）收购人之一致行动人住所：上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层
独立财务顾问名称：
国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号
联系人：赵勇、丁小园
联系电话：021-80508627
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式...................................................................................................1
董事会声明...................................................................................................................2
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节序言.................................................................................................................7
第二节本公司基本情况.............................................................................................8
第三节利益冲突.......................................................................................................14
第四节董事会建议或声明.......................................................................................16
第五节重大合同和交易事项...................................................................................31
第六节其他重大事项...............................................................................................32
第七节备查文件.......................................................................................................35
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、上纬新材 | 指 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
限公司要约收购报告书摘要》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科
技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份
有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、国联民生承
销保荐 | 指 | 国联民生证券承销保荐有限公司 |
| 收购人、智元恒岳 | 指 | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 收购人之一致行动人、致远
新创合伙 | 指 | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） |
| SWANCOR萨摩亚 | 指 | SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa） |
| STRATEGIC萨摩亚 | 指 | StrategicCapitalHoldingLimited（Samoa） |
| 上纬投控 | 指 | 上纬国际投资控股股份有限公司 |
| 金风投控 | 指 | 金风投资控股有限公司 |
| 智元云程 | 指 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 致远新创 | 指 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 智元盈丰 | 指 | 上海智元盈丰科技有限公司 |
| 恒岳鼎峰 | 指 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） |
| 智元创新、智元机器人 | 指 | 智元创新（上海）科技有限公司 |
| 核心管理团队 | 指 | 彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管，
合计持有恒岳鼎峰36.34%有限合伙人份额 |
| 正大机器人 | 指 | 正大机器人有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 苏州和颂远 | 指 | 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上汽金控 | 指 | 上海汽车集团金控管理有限公司 |
| 海信星海 | 指 | 海信星海科技（杭州）有限公司 |
| 产业投资人 | 指 | 正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星
海合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙59.27%有
限合伙人份额 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及
上纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公
司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署的《关于上 |
| | | 纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议三》 | 指 | 金风投控及致远新创合伙共同签署的《关于上纬新材料
科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次协议转让 | 指 | 2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、
STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全
资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司
100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股
份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受
让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上
市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有
的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
4.40%。 |
| 本次表决权放弃 | 指 | SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承
诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动
人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行
使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让
协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表
决权始终不恢复。 |
| 智元恒岳股份受让 | 指 | 根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方
式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有
的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
24.99%。 |
| 本次要约收购/要约收购 | 指 | 以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约
收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股
份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。
同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承
诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860
股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）
就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面
同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。
自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、
委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司
股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。 |
| 本次交易 | 指 | 本次协议转让、本次表决权放弃及本次要约收购合称本
次交易 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/中登公司上海分
公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2025年7月9日，公司披露了《
上纬新材料科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《
上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2025年9月25日，公司披露了《
上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》《
上纬新材料科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购
上纬新材料科技股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于<
上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人
上纬新材的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 上纬新材料科技股份有限公司 |
| 中文简称 | 上纬新材 |
| 英文名称 | SwancorAdvancedMaterialsCo.,Ltd. |
| 注册资本 | 40,336.1728万元 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 成立日期 | 2000-10-25 |
| 注册地址 | 上海市松江区松胜路618号 |
| 办公地址 | 上海市松江区鼎盛路828弄3号楼 |
| 邮编 | 201616 |
| 电话 | 021-57746183 |
| 传真 | 021-57746177 |
| 公司网址 | www.swancor.com.cn |
| 电子信箱 | ir@swancor.com.cn |
| 信息披露及投资者关系部门 | 公司董事会办公室 |
| 经营范围 | 一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；涂料制造
（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国
内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再
生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利
用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生
技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再
生资源销售；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司的主营业务
公司始终专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。
公司专注于提供多元化的高性能材料解决方案，主要产品涵盖乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固性树脂、环境友好型树脂以及轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司旗下的SWANCOR系列产品已通过英国Lloyd's、DNV等权威机构认证，其卓越的质量和技术深受国内外客户的广泛认可。
公司产品主要应用领域包括节能环保和
新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、
新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在
新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。
2、公司最近三年一期的发展情况
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入185,976.47万元、139,959.05万元、149,382.27万元和78,377.39万元；归属于上市公司股东的净利润分别为8,414.59万元、7,094.21万元、8,868.14万元和2,990.04万元，发展状况良好。
3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年半年度报告披露情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动资产 | 142,068.70 | 124,152.72 | 127,901.98 | 133,936.06 |
| 非流动资产 | 64,656.88 | 71,847.24 | 50,522.71 | 48,438.58 |
| 资产总计 | 206,725.59 | 195,999.96 | 178,424.69 | 182,374.64 |
| 项目 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动负债 | 73,105.63 | 67,448.42 | 56,566.08 | 67,333.65 |
| 非流动负债 | 1,457.46 | 1,504.95 | 148.22 | 392.87 |
| 负债合计 | 74,563.09 | 68,953.37 | 56,714.30 | 67,726.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 131,724.15 | 126,611.86 | 121,352.32 | 114,648.13 |
| 少数股东权益 | 438.35 | 434.72 | 358.07 | 0.00 |
| 所有者权益 | 132,162.50 | 127,046.59 | 121,710.39 | 114,648.13 |
注：2022年-2024年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 78,377.39 | 149,382.27 | 139,959.05 | 185,976.47 |
| 营业成本 | 67,291.65 | 125,682.60 | 118,012.53 | 161,862.13 |
| 营业利润 | 3,685.27 | 11,404.49 | 9,337.62 | 10,989.64 |
| 利润总额 | 3,689.20 | 11,459.82 | 9,454.62 | 10,751.22 |
| 净利润 | 2,993.67 | 8,766.83 | 7,092.03 | 8,414.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,990.04 | 8,868.14 | 7,094.21 | 8,414.59 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 67,316.51 | 101,914.71 | 119,687.69 | 109,785.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 52,585.17 | 99,319.40 | 87,528.51 | 113,544.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,731.34 | 2,595.32 | 32,159.18 | -3,758.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 68,040.10 | 41,821.98 | 25,050.47 | 20,299.04 |
| 投资活动现金流出小计 | 82,656.04 | 50,183.49 | 38,477.34 | 22,348.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,615.95 | -8,361.50 | -13,426.86 | -2,049.40 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,288.23 | 1,439.18 | 858.15 | 36,781.05 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,188.57 | 3,977.66 | 2,085.40 | 28,960.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -900.34 | -2,538.48 | -1,227.25 | 7,820.35 |
| 汇率变动对现金及现金等
价物的影响 | 1,496.17 | -142.73 | 426.95 | 394.53 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 711.23 | -8,447.40 | 17,932.02 | 2,407.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 27,734.86 | 27,023.63 | 35,471.03 | 17,539.01 |
（4）盈利能力分析
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售毛利率（%） | 14.14 | 15.87 | 15.68 | 12.97 |
| 销售净利率（%） | 3.82 | 5.87 | 5.07 | 4.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.22 | 0.18 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.27 | 7.18 | 6.01 | 7.69 |
（5）营运能力分析
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.39 | 0.80 | 0.78 | 0.99 |
| 应收账款周转率（次） | 1.76 | 3.45 | 3.04 | 3.48 |
| 存货周转率（次） | 3.49 | 8.28 | 9.88 | 10.89 |
（6）偿债能力分析
| 项目 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.84 | 2.26 | 1.99 |
| 速动比率（倍） | 1.33 | 1.54 | 1.79 | 1.80 |
| 资产负债率（合并）（%） | 36.07 | 35.18 | 31.79 | 37.14 |
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 403,361,728 | 100.00 |
| 合计 | 403,361,728 | 100.00 |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次交易前，收购人智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙未直接或间接持有
上纬新材的股份或其表决权。
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。
截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人智元恒岳直接持有
上纬新材100,800,016股股份，占上市公司股份总数的24.99%；收购人之一致行动人致远新创合伙直接持有
上纬新材20,168,166股股份，占上市公司股份总数的5.00%；收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份总数的29.99%。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例
（%） |
| SWANCORIND.CO.,LTD. | 境外法人 | 258,229,392 | 64.02 |
| StrategicCapitalHoldingLimited | 境外法人 | 61,287,730 | 15.19 |
| 金风投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 21,800,883 | 5.40 |
| 何明坤 | 自然人 | 2,149,183 | 0.53 |
| 袁喜保 | 自然人 | 1,123,900 | 0.28 |
| 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例
（%） |
| UBSAG | 境外法人 | 698,118 | 0.17 |
| SWINHOKAINVESTMENTLIMITED | 境内非国有法人 | 681,571 | 0.17 |
| 郝晓华 | 自然人 | 668,004 | 0.17 |
| 阜宁县上品管理咨询服务有限公司 | 境内非国有法人 | 662,136 | 0.16 |
| 袁胡雪婧 | 自然人 | 616,600 | 0.15 |
| 合计 | 347,917,517 | 86.24 | |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意
上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号），
上纬新材获准向社会公开发行人民币普通股4,320.00万股，每股发行价格为人民币2.49元，募集资金总额为人民币10,756.80万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币7,204.27万元。上述资金已全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月23日出具了2000719号《验资报告》。
截至2025年6月30日，公司累计投入募集资金项目金额6,354.34万元，其中上纬上海技改一期项目投入1,668.69万元，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目投入529.88万元，上纬兴业整改专案投入4,155.77万元，募集资金利息净额收入62.72万元，结项后转出账户余额912.65万元，公司期末募集资金专户余额为0.00万元。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人智元恒岳与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突SWANCOR
根据《股份转让协议一》， 萨摩亚将以其所持上市公司
135,643,860股无限售条件流通股份（占公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长蔡朝阳通过持有上纬投控（上纬投控间接控制SWANCOR 100%
萨摩亚 的股权）重要权益并担任关键管理人员，间接参与本次
要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前
六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月9日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
| 股东姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 蔡朝阳 | 董事长 | 0 |
| 汪大卫 | 董事、总经理 | 41,860 |
| 甘蜀娴 | 董事 | 0 |
| 李健 | 董事 | 0 |
| 高孔廉 | 独立董事 | 0 |
| 刘许友 | 独立董事 | 0 |
| 李元栋 | 独立董事 | 0 |
| 李姵仪 | 董事会秘书、财务负责人 | 5,891 |
汪大卫、李姵仪持有的公司股份为公司股权激励计划授予的股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份33.63%
（占公司股份总数的 ）就本次要约收购有效申报预受要约。除公司董事长蔡朝阳通过持有上纬投控（上纬投控间接控制SWANCOR萨摩亚100%的股权）重要权益并担任关键管理人员间接参与本次要约收购以外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人的基本情况
1、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司 |
| 出资额 | 202万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEMHFAU5W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-25至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
2、收购人的股权控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生，收购人的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额
（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 2 | 上海智元盈丰科技有限公司 | 有限合伙人 | 99.99 | 49.50% |
| 3 | 上海致远新创科技服务有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 4 | 上海智元云程科技有限公司 | 普通合伙人 | 1.01 | 0.50% |
| 合计 | 202.00 | 100.00% | | |
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图所示：注1：邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
①收购人的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人0.50%的出资份额。
智元云程的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海智元云程科技有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢108室 |
| 法定代表人 | 邓泰华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAEM5M5A37 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2025-06-19至无固定期限 |
致远新创的基本信息如下：
| 企业名称 | 上海致远新创科技服务有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 法定代表人 | 邓泰华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADKWBAH6M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2024-04-23至无固定期限 |
②收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元
机器人董事长兼CEO。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。
（2）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新
创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出
资额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海恒岳鼎智科
技有限公司 | 10.00 | 直接持股100% | 无实际经营 |
| 2 | 上海恒岳鼎峰科
技合伙企业（有限
合伙） | 202.00 | 邓泰华持有恒岳鼎峰执行事务合
伙人上海致远新创科技服务有限
公司99.99%股权，间接控制恒岳
鼎峰，同时直接持有恒岳鼎峰
62.67%合伙份额 | 股权投资 |
注：截至本报告书签署日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出
资额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 1 | 智元创新（上海）
科技有限公司 | 8,263.6718 | 通过直接持股，以及作为执行事
务合伙人，通过桑蓬（上海）科
技合伙企业（有限合伙）、蓬翼
（上海）机器人科技合伙企业（有
限合伙）、兴夙（上海）科技合
伙企业（有限合伙）、管鲍（上
海）科技合伙企业（有限合伙）
控制56.40%的股权 | 具身智能机
器人产品及
应用生态 |
| 2 | 桑蓬（上海）科技
合伙企业（有限合
伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股86.21%，担任执
行事务合伙人 | 智元创新持
股平台 |
| 3 | 蓬翼（上海）机器
人科技合伙企业
（有限合伙） | 132.4503 | 桑蓬（上海）科技合伙企业（有
限合伙）直接持股22.65%，担任
执行事务合伙人 | 智元创新持
股平台 |
| 4 | 兴夙（上海）科技
合伙企业（有限合
伙） | 20.00 | 邓泰华直接持股1.00%，担任执行
事务合伙人 | 智元创新持
股平台 |
| 5 | 管鲍（上海）科技
合伙企业（有限合
伙） | 42.2237 | 邓泰华直接持股0.4737%，担任执
行事务合伙人 | 智元创新持
股平台 |
| 6 | 上海致远新创科
技服务有限公司 | 100.00 | 邓泰华直接持股99.99% | 投资管理 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/出
资额（万元） | 持股方式及比例 | 主营业务 |
| 7 | 上海致远新创科
技设备合伙企业
（有限合伙） | 156.9084 | 邓泰华持有32.44%合伙份额，为
普通合伙人、执行事务合伙人 | 致远新创持
股平台 |
注：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。
4、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直接持有
上纬新材24.99%股份。
5、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人之一致行动人的基本情况
1、收购人之一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
| 执行事务合伙人 | 邓泰华 |
| 出资额 | 156.9084万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MADDLYY302 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 经营期限 | 2024-03-12至无固定期限 |
| 合伙人情况 | 邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、
苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、
海信星海（6.37%） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层 |
2、收购人之一致行动人的股权控制关系（未完）
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