鲁阳节能(002088):第十一届董事会第十八次（临时）会议决议
山东鲁阳节能材料股份有限公司 第十一届董事会第十八次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次（临时）会议通知及补充通知分别于2025年9月30日和10月13日以电子邮件的方式发送全体董事，全体与会董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议于2025年10月13日以视频会议方式召开。会议由董事长JohnCharlesDandolphIv先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案: 1、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的共计1,176,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于 2025年 10月 15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-040）于2025年10月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。同时，调整董事会架构，董事会人数由9人变更为15人，其中非独立董事人数由6人调整为10人（增设1名职工代表董事），独立董事人数由3人调整为5人。同时，对《公司章程》部分条款进行修订。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）于2025年10月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。 3.1审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《股东会议事规则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.2审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会议事规则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.3审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《独立董事工作制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.4审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《对外担保管理制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.5审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《关联交易制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 3.6审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.7审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.8审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会审计委员会工作细则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.9审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会提名委员会工作细则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.10审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.11审议通过《关于修订<总裁、经理工作细则>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《总裁、经理工作细则》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.12审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《控股子公司管理制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 3.13审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 修订后的《信息披露事务管理制度》于2025年10月15日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 4、审议通过《关于增选第十一届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规及修订后的《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意增选JasonDanielMerszei、MartinPaulMelhorn和WilliamKazPiotrowski先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。本次增选非独立董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于增选第十一届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》等法律法规及修订后的《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名苏礼鋆（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 6、审议通过《关于变更公司经理及法定代表人的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 因公司经营发展需要，董事会对部分高级管理人员进行调整，崔子娆女士不再担任公司经理职务，调整为担任公司副经理职务，崔子娆女士卸任经理职务后将继续担任公司董事会秘书职务。董事会聘任PanuphandAsvaintra先生（简历附后）为公司经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。根据《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》之规定，公司经理为公司的法定代表人，PanuphandAsvaintra先生将同时担任公司法定代表人。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 7、审议通过《关于公司经理薪酬的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 公司参考外部市场薪酬水平，结合公司实际情况，具体拟定了公司经理PanuphandAsvaintra先生的薪酬，公司高级管理人员实行年薪制，PanuphandAsvaintra先生的薪酬包括基本工资、年度奖金、长期激励、津贴、保险等。基本工资按月领取，年度奖金实际支付金额将根据公司业绩、管理设定目标的完成情况及个人绩效综合确定。长期激励方案由董事会批准后实施。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 8、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，2025年度财务报告及内部控制审计费用为人民币165万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 《关于聘任2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-042）于2025年10月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 9、审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）于2025年10月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。 三、备查文件 1、公司第十一届董事会第十八次（临时）会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 附件：个人简历 1、JasonDanielMerszei个人简历 JasonDanielMerszei,男,美国国籍,出生于1980年11月,2003年取得密歇根大学文学学士学位,2007年取得伦敦政治经济学院理学硕士学位。2019年至2021年期间,JasonDanielMerszei先生曾就职于SensataTechnologies,任全球安全与移动业务副总裁；自2023年起至今,JasonDanielMerszei先生担任Alkegen公司的高级副总裁兼ISC集团总裁。 JasonDanielMerszei先生未持有公司股份。JasonDanielMerszei先生在公司控股股东关联方任职,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外,JasonDanielMerszei先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 JasonDanielMerszei先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。 JasonDanielMerszei先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。JasonDanielMerszei先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。 2、MartinPaulMelhorn个人简历 MartinPaulMelhorn，男，美国国籍，出生于1966年2月，1989年取得明尼苏达大学理学学士学位，1996年取得密歇根大学工商管理硕士学位。2018年12月至2021年10月，MartinPaulMelhorn先生在Alkegen公司任排放控制全球高级销售总监；2021年10月至2023年10月任排放控制总经理；自2023年10月至今，MartinPaulMelhorn先生任电池组与先进移动业务副总裁兼总经理。 MartinPaulMelhorn先生未持有公司股份。MartinPaulMelhorn先生在公司控股股东关联方任职,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外,MartinPaulMelhorn先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 MartinPaulMelhorn先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪MartinPaulMelhorn先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。MartinPaulMelhorn先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。 3、WilliamKazPiotrowski个人简历 WilliamPiotrowski,男,在三一学院获得文学士学位,并在康涅狄格大学法学院获得法学博士学位。2005年至2009年,他在McCarter&English,LLP担任商业诉讼律师。 2009年至2013年,他先后担任联合技术公司的助理律师和首席法律官。2013年至2019年,他在巴恩斯集团公司担任工程部件总顾问、全球合规官、公司董事和助理秘书。 2019年至2022年1月,先后在Lydall公司担任副总裁、副总法律顾问和秘书。2022年1月至今,担任Alkegen高级副总裁和总法律顾问。2022年11月至今,他担任山东鲁阳节能材料股份有限公司(“公司”)的监事。 WilliamKazPiotrowski先生未持有公司股份。WilliamKazPiotrowski先生在公司控股股东关联方任职,与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外,WilliamKazPiotrowski先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 WilliamKazPiotrowski先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。WilliamKazPiotrowski先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。WilliamKazPiotrowski先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。 4、苏礼鋆个人简历 苏礼鋆，男，中国台湾国籍，出生于1967年8月，于1994年取得牛津大学材料科学博士学位。苏礼鋆先生在1994至2006年任职于荷兰阿克苏诺贝尔集团(AkzoNobel),在2001年接任集团亚太地区总裁。在2006至2009年担任法国Imerys集团的首席区域代表及大中华区总裁。在2009至2018年担任英国海名斯集团(Elementis)的全球副总裁及亚太区总裁。2018至2019年，担任新加坡赫比国际集团(Hi-PGroup)的副首席执行官。2019至2021年，担任德国科思创集团/荷兰皇家帝斯曼(Covestro/RoyalDSM)的全球事业部总裁及董事总经理。2022年至今，苏礼鋆先生担任英国庄信万丰集团(JohnsonMatthey)的大中华区总裁及首席执行官，并且目前兼任英国庄信万丰集团多个控股子公司的董事长、董事或法定代表人职位。此外，2022年至今，苏礼鋆先生兼任OceanCoatingsInternationalCo.Ltd.顾问委员会非执行董事。 苏礼鋆先生未持有公司股份。苏礼鋆先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 苏礼鋆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。苏礼鋆先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。苏礼鋆先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。 5、PanuphandAsvaintra简历 PanuphandAsvaintra，男，美国国籍，出生于1970年7月，先后取得布朗大学文学士学位以及加利福尼亚大学伯克利分校工商管理硕士学位。2001年至2008年，PanuphandAsvaintra先生先后担任麦肯锡的咨询顾问及副合伙人；2008年至2014年，PanuphandAsvaintra在霍尼韦尔担任战略及市场营销副总裁，2014年至2019年在霍尼韦尔担任全球副总裁和总经理。自2019年起至2025年9月，PanuphandAsvaintra先生担任帝斯曼-芬美意的总裁兼全球风味、质构与健康亲水胶体业务负责人(食品科技)。 PanuphandAsvaintra先生未持有公司股份。PanuphandAsvaintra先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 PanuphandAsvaintra先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。 PanuphandAsvaintra先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。PanuphandAsvaintra先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形。 中财网
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