赛意信息(300687):上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书

时间:2025年10月14日 20:15:52 中财网
原标题:赛意信息:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书

上海市锦天城(深圳)律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留部分授予的 法律意见书地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层
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上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
预留部分授予的
法律意见书
致:广州赛意信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》等有关规定,上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州赛意信息科技股份有限公司(以下简称“赛意信息”或“公司”)的委托,就赛意信息本次向2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)激励对象授予预留部分限制性股票(以下简称“本次授予”)相关事项出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符;(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;
(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件,为本次授予之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
正文
一、本次授予的授权与批准
(一)本次激励计划的批准和授权
1、2024年9月30日,公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。

2、2024年9月30日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》,本次激励计划确定的激励对象不存在董事或与其存在关联关系的董事,不适用关联董事回避表决的情形。

3、2024年9月30日,公司召开第三届监事会第二十五次会议,审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司满足实施本次激励计划的条件,激励对象主体资格合法有效。同日,本所出具了法律意见书。

4、2024年9月30日至2024年10月10日,公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外,监事会对激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查,并于2024年10月10日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2024年10月16日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并对《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本次激励计划获得2024年第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理首次授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2024年11月26日,公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2024年11月26日为授予日,向符合条件的211名激励对象(不含预留部分)首次授予6,470,000股限制性股票。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见,本所出具了法律意见书。

7、2025年8月20日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》,因公司2024年度权益分派实施完毕,以公司现有总股本410,183,049股剔除已回购股份1,500,039股后的408,683,010股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.700000元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,公司董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整,授予价格由14.9800元/股调整为14.9103元/股(按总股本折算每股现金分红的金额为0.0697440元人民币,14.9800-0.0697440≈14.9103元/股)。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见,本所出具了法律意见书。

(二)本次授予的批准与授权
2025年10月14日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司确定以2025年10月14日为限制性股票的授予日,向21名激励对象授予73.00万股预留部分限制性股票,本次授予后,预留部分限制性股票授予完毕。授予价格为14.9103元/股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予事项的内容
(一)授予日
2024年10月16日,公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日。

2025年10月14日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司确定以2025年10月14日为限制性股票的授予日。

授予日为交易日,且在公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。

本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

(二)本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2024年10月16日,公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会同意授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

2025年10月14日,公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司确定以2025年10月14日为限制性股票的授予日,向21名激励对象授予73.00万股预留部分限制性股票,本次授予后,预留部分限制性股票授予完毕。授予价格为14.9103元/股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

(三)本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次预留部分限制性股票授予的激励对象与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

根据《激励计划》的有关规定,本次激励计划预留限制性股票118.00万股,本次向21名激励对象授予73.00万股预留部分限制性股票,本次授予的数量未超过2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的预留限制性股票数量,剩余未授予的限制性股票45.00万股自动失效,未来不再授予。

(四)本次授予的授予条件
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2025〕7-542号《审计报告》、天健审〔2025〕7-543号《内部控制审计报告》及公司出具的《确认函》,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

根据公司薪酬与考核委员会的核查意见及激励对象出具的承诺,并经本所律师核查,本次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予条件已成就,公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1、公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;
2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次授予条件已成就,公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公章后生效。

(以下无正文)
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