皇庭国际(000056):终止筹划重大资产出售及债务重组事项
关于终止筹划重大资产出售及债务重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的公告》（2022-26）。2022年11月，公司与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署了《合作框架协议》。2023年4月，公司与丰翰益港签署了《股权转让框架协议》双方就公司资产及债务重组事宜达成合作意向。 签署上述协议后，公司积极组织各方推进本次重大资产出售及债务重组事项，公司与各方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且公司重庆皇庭广场及晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，各方一致同意终止筹划本次重大资产出售及债务重组事项。现将相关情况公告如下： 一、本次筹划重大资产出售和债务重组的基本情况 2022年起，公司开始筹划挂牌出售子公司股权并与市场意向方沟通相关资产标的出售及债务重组事项，交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司与各方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但长期未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且公司重庆皇庭广场及晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，各方一致同意终止筹划本次重大资产出售及债务重组事项。 二、公司在推进重大资产出售及债务重组期间所做的主要工作 2022年2月7日，公司召开第九届董事会二〇二二年第三次临时会议，审议通过了《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌转让公司持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权。具体内容详见公司于2022年2月8日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预挂牌转让深圳融发投资有限公司及重庆皇庭珠宝广场有限公司各不少于51%股权的提示性公告》（公告编号：2022-09）。 2022年3月18日，公司委托联交所分别对外发布了《深圳融发投资有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日。参考价格为人民币74.93亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌未征集到有效购买意愿。 2022年3月25日，公司二次委托联交所，公告期仍为5个工作日。参考价格调整为人民币56.20亿元（由融发投资及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），此次挂牌仍未征集到有效购买意愿。 2022年3月25日，公司委托联交所对外发布了《重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权转让意向征集公告》，公告期为5个工作日，挂牌期满日为3月31日。参考价格为人民币7.65亿元（由深圳市皇庭不动产管理有限公司及其股东负责清偿债务，解除产权受限措施后，完成股权过户交付），但未征集到有效购买意愿。 由于上述两次委托挂牌均未征集到购买者；此后，公司未继续在联交所挂牌转让融发投资股权。 2022年4月25日，公司召开第九届董事会二〇二二年第六次临时会议，审议通过了《关于授权管理层办理重大资产出售事宜的议案》，当时多个有实力且购买意愿强烈的意向方正在与公司接触洽谈并开展前期尽调工作，为了推进实质性进展，公司董事会授权管理层根据市场行情签署相关协议，并就重大资产出售事宜完善相关手续。 连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）即为前述与公司接触的意向方之一，经洽谈沟通，双方确定开展合作；2022年11月21日，公司与丰翰益港签订《合作框架协议》，双方拟成立有限合伙企业，采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人、再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资的初步方案，但融发投资股权出售比例、如何解决债务问题等具体细节仍未确定。 签署《合作框架协议》后，公司与丰翰益港对合作方式进行了充分商讨、论证，最终明确通过股权转让的方式进行债务重组，双方于2023年4月26日签署《股权转让框架协议》，公司于同日收到丰翰益港支付的1,000万元意向金。 根据《股权转让框架协议》约定，公司和丰翰益港应在丰翰益港支付意向金后的60日内与各银行债权人及其他债权人签订债务重组协议；但由于本次债务重组涉及的相关方和须协调解决的事项较多，未能按原计划时间节点完成签订债务重组协议、解除深圳融发投资有限公司100%股权所有查封、限制等相关工作。 此后为促成本次债务重组事项，经双方协商，丰翰益港同意延长《股权转让框架协议》第2.3条项下的期限60天，即至2023年8月24日止。 自签署《股权转让框架协议》后，双方积极走访接洽各银行债权人，并商谈债务和解方案细节，在框架协议约定的原时间周期及延长期内，由于双方对于债务重组合作的具体细节尚未达成可落地实施的一致意见方案。 2024年7月，广东省深圳市中级人民法院出具《执行裁定书》，准许中信信托将与融发投资的相关债权全部权益转让给光曜夏岚(深圳)投资有限公司，自此光曜夏岚(深圳)投资有限公司为融发投资前述债务的新债权人。 广东省深圳市中级人民法院于2025年8月7日发布拍卖公告，并于2025年9月9日10时至2025年9月10日10时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院京东网司法拍卖平台上进行公开拍卖，拍卖标的为晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备，最终结果为流拍。具体内容详见公司于2025年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于公司晶岛国商购物中心（深圳皇庭广场）被司法拍卖的进展公告》（2025-046）。 江苏省无锡市中级人民法院出具了《执行裁定书》〔（2022）苏02执247号之三〕，公司全资子公司重庆皇庭珠宝广场有限公司名下位于重庆市九龙坡区彩云大道10号的重庆皇庭广场被司法裁定以二次网络拍卖保留价402,034,640元交由申请执行人江苏扬明置业有限公司（原债权人江苏新扬子造船有限公司）抵偿相关债务。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司不动产以物抵债的公告》（2023-68）。 广东省深圳市中级人民法院出具了《执行裁定书》〔（2024）粤03执627号之三〕，公司全资子公司深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区的晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备被司法裁定以第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元交由申请执行人光曜夏岚(深圳)投资有限公司抵偿相关债务。具体内容详见公司于2025年10月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）以物抵债的公告》（2025-053）。 三、终止筹划本次重大资产出售和债务重组的原因 自签署《股权转让框架协议》以来，公司积极与各方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且公司重庆皇庭广场及晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，各方一致同意终止筹划本次重大资产出售及债务重组事项。 本次终止筹划重大资产出售和债务重组无需提交董事会或股东大会审议。 四、本次终止重大资产出售和债务重组对公司的影响 由于公司重庆皇庭广场及晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债，故公司终止本次筹划重大资产出售和债务重组事项。因重庆皇庭广场已于2023年完成以物抵债，不会对本年度财务状况产生影响；晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）作为公司主要资产，以物抵债后公司将失去标的资产的所有权，对公司的资产、负债及日常经营活动将产生重大影响。2024年与深圳皇庭广场项目相关的收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。截止2024年12月31日，皇庭广场的评估值为57.498亿元，2025年6月30日公司的归母净资产为1.72亿元，以物抵债后公司净资产约为-19.21亿元。公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1的财务类强制退市的风险警示情形。 以上数据为公司财务部门初步测算，最终影响金额尚需经年度审计后确定，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露。 未来，公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在适当的时机与条件下积极寻求更多的发展机会，努力提升公司质量和价值，维护公司及全体股东合法权益。 五、承诺事项 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 六、其他说明 公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董 事 会 2025年 10月 15日 中财网
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