皇庭国际(000056):重大资产重组报告书
重大资产重组报告书
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务数据真实、准确、完整。 本次以物抵债系由人民法院依法强制执行，中国证监会及其它政府机关未对本次以物抵债作出任何决定或意见，亦未涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 如本次以物抵债最终完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以物抵债引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书中，除本公司（含合并范围内子公司）以外的相关方信息均来源于公开披露信息，该部分信息的真实性、准确性由相关方自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。 目 录 公司声明..................................................................2目 录....................................................................3释 义....................................................................6重大事项提示..............................................................7一、本次以物抵债概述....................................................7二、本次以物抵债标的资产评估情况........................................7三、本次以物抵债对上市公司的影响........................................7四、本次以物抵债已履行及尚需履行的程序..................................8五、本次以物抵债对中小投资者权益保护的安排..............................8重大风险提示..............................................................9一、财务风险............................................................9二、退市风险............................................................9三、股价波动风险........................................................9第一节 本次以物抵债概况..................................................11一、本次以物抵债的背景.................................................11二、本次以物抵债的目的.................................................12三、本次以物抵债的概况.................................................12四、本次以物抵债构成重大资产重组.......................................13五、本次以物抵债不构成重组上市.........................................13六、本次以物抵债不构成关联交易.........................................13七、本次以物抵债对上市公司的影响.......................................13八、本次以物抵债已履行和尚需履行的批准程序.............................14第二节 上市公司基本情况..................................................15一、上市公司基本信息...................................................15二、上市公司历史沿革...................................................15三、最近三十六个月的控股权变动情况.....................................17四、控股股东、实际控制人概况...........................................17五、最近三年的重大资产重组情况.........................................18六、主营业务发展情况...................................................18七、主要财务指标.......................................................19八、最近三年合法经营情况...............................................19第三节 受让方基本情况....................................................20一、基本信息...........................................................20二、股权结构...........................................................20第四节 标的基本情况......................................................21一、名称及类别.........................................................21二、权属状况...........................................................21三、运营情况和报告期经审计的财务数据...................................22四、评估情况...........................................................22第五节 标的资产的评估情况................................................ 24第六节 本次以物抵债的合规性分析..........................................25一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................25二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................25三、标的资产以物抵债所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.................................................................25四、标的资产以物抵债所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法...................................................26五、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情况...26六、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.......................26七、继续保持本公司健全有效的法人治理结构...............................26第七节 同业竞争与关联交易................................................28一、同业竞争情况.......................................................28二、本次以物抵债对关联交易的影响.......................................28第八节 风险因素.......................................................... 29一、财务风险...........................................................29二、退市风险...........................................................29三、股价波动风险.......................................................29第九节 其他重要事项......................................................31一、本次以物抵债后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................31二、本次以物抵债对上市公司负债结构的影响...............................31三、本次以物抵债对上市公司治理机制的影响...............................31四、本次以物抵债后上市公司将采取的现金分红政策.........................32五、关于本次以物抵债相关人员买卖上市公司股票的自查情况.................36六、保护投资者合法权益的相关安排.......................................36第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.........................38一、上市公司全体董事声明...............................................38二、上市公司全体监事声明...............................................39三、上市公司全体高级管理人员声明.......................................40第十一节 备查文件及备查地点.............................................. 41一、备查文件...........................................................41二、备查地点...........................................................41释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次以物抵债概述
本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估确定。经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报告》。 三、本次以物抵债对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次以物抵债标的作为公司主要资产，以物抵债后对公司日常经营活动将产生重大影响，2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。2024年度公司营业收入为6.58亿元，2025年半年度公司营业收入为2.90亿元，本次以物抵债后，公司2025年四季度及未来年度将失去部分业务收入，可能存在营业收入下滑的风险。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次以物抵债为广东省深圳市中级人民法院依据债权人的申请，以司法裁定方式处置标的资产，并以处置所得价款清偿对债权人的相关债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）对上市公司资产及负债的影响 本次以物抵债后，公司全资子公司融发投资将失去标的资产的所有权。本次以物抵债将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益分别减少574,980.50万元、365,653.14万元、209,327.36万元，实际影响金额以公司经审计的2025年度财务报告为准。 四、本次以物抵债已履行及尚需履行的程序 本次事项为公司被动以物抵债，广东省深圳市中级人民法院已经出具《执行裁定书》，将被执行人深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（不动产权证号3000627642）及相关附属设施、设备以3,052,966,000元的价格强制转让登记至申请执行人光曜夏岚（深圳）投资有限公司名下。本次以物抵债事项尚涉及过户登记等环节，其最终结果可能存在不确定性。提请投资者注意相关风险。 五、本次以物抵债对中小投资者权益保护的安排 在本次以物抵债中上市公司严格按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 重大风险提示 一、财务风险 晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备以物抵债的最终价格对公司业绩有重大影响。本次以物抵债后，公司相关业务未来营业收入和资产规模、经营规模发生下降。标的资产被以物抵债后，该等标的资产将不再为公司贡献项目所属营业收入及净利润等，2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。公司资产总额、负债总额、所有者权益分别减少574,980.50万元、365,653.14万元、209,327.36万元，实际影响金额以公司经审计的2025年度财务报告为准。提请投资者注意相关风险。 二、退市风险 2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。2024年度公司营业收入为6.58亿元，2025年半年度公司营业收入为2.90亿元，本次以物抵债后，公司2025年四季度及未来年度将失去部分业务收入，可能存在营业收入下滑的风险。公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的财务类强制退市的风险警示情形。提请投资者注意相关风险。 截止2024年12月31日，皇庭广场的评估值为57.498亿元，2025年6月30日公司的归母净资产为1.72亿元，以物抵债后公司净资产约为-19.21亿元。公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的财务类强制退市的风险警示情形。提请投资者注意相关风险。 三、股价波动风险 股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。 第一节本次以物抵债概况 一、本次以物抵债的背景 2016年，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了信托贷款合同，借款金额为300,000.00万元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，公司以持有的融发投资60%股权为质押担保，公司之子公司POWERLANDHOLDINGSLIMITED以持有的融发投资40%股权为质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展有限公司皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。 因相关政策调整，上述贷款无法续期，融发投资到期无法履约偿还借款，中信信托向深圳市中级人民法院提起诉讼，案件诉讼情况详见公司于2021年5月19日、2023年10月28日在巨潮资讯网上分别披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》（2021-27）、《关于重大诉讼的进展公告》（2023-114）。 2024年3月，公司收到广东省深圳市中级人民法院执行通知书，申请执行人申请强制执行。2024年4月，在广东省深圳市中级人民法院主持下，融发投资与中信信托经友好协商，在保证深圳皇庭广场正常经营的前提下，约定由法院每月直接从融发投资指定账户中划扣一定金额款项，一方面归还所欠中信信托部分款项，另一方面保障深圳皇庭广场日常经营。 2024年7月，广东省深圳市中级人民法院出具《执行裁定书》，准许中信信托将与融发投资的相关债权全部权益转让给光曜夏岚(深圳)投资有限公司，自此光曜夏岚(深圳)投资有限公司为融发投资前述债务的新债权人。 广东省深圳市中级人民法院于2025年8月7日发布拍卖公告，并于2025年9月9日10时至2025年9月10日10时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院京东网司法拍卖平台上进行公开拍卖，拍卖标的为晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备，最终结果为流拍。具体内容详见公司于2025年9月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于公司晶岛国商购物中心（深圳皇庭广场）被司法拍卖的进展公告》（2025-046）。 现申请执行人向广东省深圳市中级人民法院提交书面申请，请求将上述财产以第一次司法拍卖的起拍价3,052,966,000元抵偿相应债务。具体内容详见公司于2025年10月9日在巨潮资讯网披露的《关于公司晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）以物抵债的公告》（2025-053）。 二、本次以物抵债的目的 因公司及下属子公司未按约定偿还债务，虽经公司与债权人多次协商沟通，双方无法就债务偿还达成一致意见，因此被债权人向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行，广东省深圳市中级人民法院通过司法裁定以物抵债方式处置标的资产。 本次以物抵债导致的标的资产处置系债权人依法申请人民法院执行生效司法裁判文件，非公司自主意愿的主动行为，亦非公司主观意志所能控制，因此，本次以物抵债公司不存在主观的目的性；在客观上，本次以物抵债款项将主要用于支付偿还公司欠付债权人的债务本金及利息等。 三、本次以物抵债的概况 （一）受让方 本次以物抵债的受让方为光曜夏岚。 （二）以物抵债标的 本次以物抵债标的为公司全资子公司融发投资名下资产晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备。 （三）定价原则及以物抵债价格 本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估确定。经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报（四）转让方式 本次转让方式为广东省深圳市中级人民法院通过司法裁定以物抵债方式处置融发投资持有的标的资产，在融发投资持有的标的资产被以物抵债后，主要用于支付偿还融发投资欠付债权人的债务本金及利息等。 四、本次以物抵债构成重大资产重组 根据上市公司2024年度经审计的财务数据及标的资产2024年度经审计及评估的财务数据情况，相关比例计算如下： 单位：元
五、本次以物抵债不构成重组上市 以物抵债后公司控股股东及实际控制人未发生变动，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次以物抵债不构成关联交易 本次以物抵债受让方为光曜夏岚，公司及公司控股股东与光曜夏岚不存在关联关系，本次以物抵债不构成关联交易。 七、本次以物抵债对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次以物抵债标的作为公司主要资产，以物抵债后对公司日常经营活动将产生重大影响，2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。2024年度公司营业收入为6.58亿元，2025年半年度公司营业收入为2.90亿元，本次以物抵债后，公司将失去部分业务收入，2025年四（二）对上市公司股权结构的影响 本次以物抵债为广东省深圳市中级人民法院依据债权人的申请，以司法裁定以物抵债的方式处置标的资产，并以处置所得价款清偿对债权人的相关债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。 （三）对上市公司资产和负债的影响 本次以物抵债后，公司全资子公司融发投资将失去标的资产的所有权。本次以物抵债将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益分别减少574,980.50万元、365,653.14万元、209,327.36万元，实际影响金额以公司经审计的2025年度财务报告为准。 八、本次以物抵债已履行和尚需履行的批准程序 本次事项为公司被动以物抵债，广东省深圳市中级人民法院已经出具《执行裁定书》，将被执行人深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（不动产权证号3000627642）及相关附属设施、设备以3,052,966,000元的价格强制转让登记至申请执行人光曜夏岚（深圳）投资有限公司名下。本次以物抵债事项尚涉及过户登记等环节，其最终结果可能存在不确定性。提请投资者注意相关风险。 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 英文名称：ShenzhenWongteeInternationalEnterpriseCo.,Ltd. 公司类型：股份有限公司（上市） 股票简称：皇庭国际 股票代码：000056、200056 注册资本：118252.822万元 法定代表人：郑康豪 注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦28A01单元 统一社会信用代码：914403001921790834 经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第012号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。 二、上市公司历史沿革 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（原“深圳市国际企业股份有限公司”）创建于1983年，1993年改组为股份公司，定向发行股份41,701,800股；1994年经深圳市证券管理办公室批准，公司按10：10比例送股，共送红股41,701,800股。 1995年经深圳市人民政府深府办函[1995]48号文批准，公司发行B股 50,000,000股，并申请在深圳证券交易所上市交易；1996年经中国证券监督管理委员会证监发审字【[1996]99】号文件批准，公开发行A股20,000,000股，并申请在深圳证券交易所上市交易。 1997年5月经股东大会决议和深圳市证券管理办公室深证办复【[1997]38】合计30,680,720股；1998年5月经股东大会决议和深圳市证券管理办公室深证办复[1998]45号文件批准，公司按10：2比例资本公积金转增股本 36,816,864股；至此，公司股本增至220,901,184股。 2009年4月马来西亚和昌父子有限公司将其持有的公司30,264,192股B股全部转让给百利亚太投资有限公司，百利亚太投资有限公司成为公司第一大股东。2010年8月初，郑康豪先生通过受让百利亚太投资有限公司的100%股权成为公司第一大股东的实际控制人。 2014年6月27日，根据2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31 日公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，总计转增44,180,236股。转增完成后，公司股本变更为265,081,420股。 2015年9月，公司完成向深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）、霍孝谦及陈巧玲非公开发行股票308,811,014股。增发完成后，公司总股本变更为573,892,434股。 其中，深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司系公司董事长郑康豪先生实际控制的公司，其合计认购本次非公开发行股票 229,050,298股。本次非公开发行股票完成后，公司董事长郑康豪先生通过其控制的百利亚太投资有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、皇庭国际集团有限公司合计持有公司572,611,622股份，占公司总股本的49.89%，系公司实际控制人。 2015年9月10日，根据2015年第三次临时股东大会决议，公司中文名变更为“深圳市皇庭国际企业股份有限公司”，英文名变更为：SHENZHENWONGTEEINTERNATIONALENTERPRISECO.,LTD。 2016年6月28日，根据2015年度股东大会决议，公司以现有总股本 573,892,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由573,892,434股增至1,147,784,868股。 2017年8月，公司完成2017年股权激励计划限制性股票授予登记，以定向发行的方式向激励对象授予27,560,500股限制性人民币普通股A股，公司总股本由1,147,784,868股增至1,175,345,368股。 2020年1月，公司完成已回购的B股股份即816,648股的注销事宜，公司总2023年3月，公司完成2023年股权激励计划限制性股票授予登记，以定向发行的方式向激励对象授予3,556万股限制性人民币普通股A股，公司总股本由1,174,528,720股增至1,210,088,720股。 2025年4月，公司完成2017年股权激励计划限制性股票27,560,500股的注销事宜，公司总股本由1,210,088,720股减至1,182,528,220股。 截至本报告书披露日，公司注册资本为人民币1,182,528,220元。其中有限售条件的流通股股份为35,566,675股，占公司股份总数的3.01%，无限售条件的流通股股份为1,146,961,545股，占公司股份总数的96.99%。 三、最近三十六个月的控股权变动情况 截至本报告书披露日，深圳市皇庭产业控股有限公司及其一致行动人持有公司股份292,920,124股，占上市公司总股本的24.77%，为上市公司的控股股东，郑康豪先生为上市公司的实际控制人。 最近三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。 四、控股股东、实际控制人概况 截至本报告书披露日，深圳市皇庭产业控股有限公司及其一致行动人持有公司股份292,920,124股，占上市公司总股本的24.77%，为上市公司的控股股东，郑康豪先生为上市公司的实际控制人。 （一）控股股东概况 公司名称：深圳市皇庭产业控股有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：30,000万元 法定代表人：郑康雄 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013年9月16日 统一社会信用代码：914403000798364759 经营范围：一般经营项目是：产业投资（具体项目另行申报）；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限 制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）实际控制人概况 郑康豪，男，1976年出生，硕士学历。现任皇庭集团实际控制人、皇庭房 地产开发董事长、同心基金董事长等职务，兼任深圳市工商联副主席、深圳国 际商会副会长、深圳市同心俱乐部副主席、深圳市青年企业家联合会常务副会 长、深圳市光彩事业促进会副会长等社会职务，2008年-2015年期间曾任深圳 市政协委员，2010年-2022年曾任公司董事长。 （三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：五、最近三年的重大资产重组情况 除本次事项外，公司最近三年未发生重大资产重组情况。 六、主营业务发展情况 （一）商业管理业务：公司所从事的商业管理业务主要包括商业不动产运营管理、商业不动产资产管理、商业不动产配套服务及物业管理业务。公司按照“自持+整租+委托管理”相结合的模式，积极在粤港澳大湾区、全国一二线城市及核心地段布局商业项目，充分发挥综合优势，重点加强对现有存量资产效益的挖营和管理开展，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。 （二）物业管理业务：物业管理行业为不动产运营服务的基础性业务，其巨大的市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。公司子公司皇庭商务服务在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力。 （三）功率半导体业务：公司子公司意发功率主要从事功率半导体芯片的设计、制造及销售业务，拥有年产36万片6寸功率晶圆的能力。意发功率核心产品为FRD、SBD、MOSFET、IGBT等功率半导体，产品广泛应用于工控、通信、变频家电、光伏/风力发电、充电桩和电动汽车等领域。 七、主要财务指标 公司最近三年及一期财务数据如下： 单位：元
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 最近三年，上市公司不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 第三节受让方基本情况 一、基本信息 公司名称：光曜夏岚（深圳）投资有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2021年6月9日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：卫振兴 注册资本：1,500万元人民币 统一社会信用代码：91440300MA5GTWTK41 经营范围：一般经营项目是：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；创业投资（限投资未上市企业）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 二、股权结构 杭州光曜钟屿股权投资合伙企业（有限合伙）持有99%、光曜致新佰鸿（深圳）企业管理咨询有限公司持有1%。 上述信息来源于国家企业信用信息公示系统的公开信息。 第四节标的基本情况 一、名称及类别 （一）资产名称：晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备。 （二）资产范围： 1.晶岛国商购物中心商业综合体证载建筑面积80,608.64平方米商业及其占用范围内宗地面积42,348.37平方米； 2 2.与商业综合体不可分割的配套附属设施面积共56,287.25m,具体为中心地面以上24小时开放公共通道、楼梯、公厕、无障碍电梯建筑面积3,971.23平方米；半地下24小时开放公共通道、楼梯建筑面积1,570.48平方米，公共水系水泵房建筑物面积50.82平方米；地下车库及设备用房46,549.41平方米，1-4#坡道3,381.80平方米，半地下02层地下室通道483.20平方米、半地下02层地下室楼梯平方米189.17平方米，半地下01层地下室风井67.36平方米，01层车库风井23.78平方米；3.与该栋商业综合体及宗地红线内不可分割的设备设施，包括：给水排水、暖通空调、建筑电气、燃气、消防系统、监控智能化系统、电梯等与房屋建筑物不可分割的设施设备。 （三）资产规模：宗地面积合计为42,348.37平方米，证载建筑面积合计为80,608.64平方米（其中地上商业14377.3平方米、半地下商业46417.76平方米、地下商业19813.58平方米），以及与商业综合体不可分割的配套附属设施面积共2 56,287.25m。土地使用年限为40年，从2002年10月08日至2042年10月07日。 （四）资产位置：深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（深圳皇庭广场）。 （五）资产用途：房屋现状用途为商业，土地用途为商业用地。 （六）资产类型：房屋及建筑物、设施设备、土地使用权等。 二、权属状况 以物抵债前标的资产产权属于公司全资子公司融发投资名下，本次以物抵债后标的资产将解除查封，并强制转让登记至申请执行人光曜夏岚名下，标的资产产权关系清晰，不存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 三、运营情况和报告期经审计的财务数据 （一）晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）项目近三年一期的主要经营数据统计如下： 单位：万元
单位：万元
晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）最近三年的评估情况： 单位：元
2、根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（嘉瑞评报字（2024）第0084号），对晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）作出评估，评估结论的使用有效期为一年，评估基准日2023年12月31日，该投资性房地产的公允价值为5,913,354,800.00元。 3、根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪众评报字[2025]第0123号），对晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）作出评估，评估结论的使用有效期为一年，评估基准日2024年12月31日，该投资性房地产的公允价值为5,749,805,000.00元。 第五节标的资产的评估情况 本次以物抵债标的资产的评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估确定。 估价目的：为广东省深圳市中级人民法院确定财产处置参考价提供参考依据而评估房地产市场价值。 估价对象：为深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心及相关附属设施、设备的市场价值。土地用途为：商业用地，房屋用途：商业。宗地面积为：42,348.37平方米，证载建筑面积合计为80,608.64平方米（其中：地上第1层商业14,377.3平方米、半地下商业46,417.76平方米、地下1层商业19,813.58平方米），另根据委托人提供的《深圳市建设工程竣工测量报告》，估价对象总2 建筑面积为136,895.89m（除含证载商业面积外，还包含24小时开放公共通道、楼梯、公厕、无障碍电梯、公共水系水泵房、地下车库及设备用房、坡道、地下室通道、楼梯、风井等）。土地使用年限为40年，从2002年10月08日至2042年10月07日。 价值时点：2024年11月28日。 价值类型：市场价值。 估价方法：收益法、成本法。 估价结果：至价值时点，估价对象在符合价值类型和满足本估价报告假设与限制条件的房地产市场价值合计为人民币4,361,380,000元（大写人民币肆拾叁亿陆仟壹佰叁拾捌万元整） 本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报告》。 第六节本次以物抵债的合规性分析 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定 1、本次事项符合国家产业政策 本次以物抵债标的为全资子公司融发投资名下资产晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备。标的资产不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。本次事项符合国家银行业相关产业政策。 2、本次事项符合有关环境保护法律和行政法规的规定 标的资产不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。 3、本次事项符合有关土地管理法律和行政法规的规定 本次以物抵债符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。 4、本次事项符合有关反垄断法律和行政法规的规定 标的公司未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次事项符合有关反垄断法律和行政法规的规定。 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次以物抵债不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 三、标的资产以物抵债所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形 本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估确定。经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报告》。 四、标的资产以物抵债所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次以物抵债标的资产为全资子公司融发投资名下资产晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备。上述资产权属清晰。本次事项为法院出具《执行裁定书》强制转让登记至申请执行人名下，申请执行人通过法律文书司法协助过户，不存在法律障碍。以物抵债款项用于偿还上市公司所欠债务，相关债权债务处理合法。 五、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或 无具体业务的情况 截止2024年12月31日，深圳皇庭广场的账面价值为574,980.50万元，占公司总资产71.57%；2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。本次以物抵债后，公司商业管理板块业务规模将缩减，仍有物业管理服务板块及半导体板块业务，亦不存主要资产为货币资产的情况。 六、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 在本次以物抵债前，公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次事项不构成关联交易，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人独立性问题。 七、继续保持本公司健全有效的法人治理结构 在本次以物抵债事项前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，规范运作和相应职权的行使。本次以物抵债后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况 本次以物抵债完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次以物抵债事项不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。 二、本次以物抵债对关联交易的影响 本次以物抵债的资产受让方为光曜夏岚，公司及公司控股股东与光曜夏岚不存在关联关系，本次事项不构成关联交易。 第八节风险因素 一、财务风险 晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及相关附属设施、设备以物抵债的最终价格对公司业绩有重大影响。本次以物抵债后，公司相关业务未来营业收入和资产规模、经营规模发生下降。标的资产被以物抵债后，该等标的资产将不再为公司贡献项目所属营业收入及净利润等，2024年深圳与皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。公司资产总额、负债总额、所有者权益分别减少574,980.50万元、365,653.14万元、209,327.36万元，实际影响金额以公司经审计的2025年度财务报告为准。提请投资者注意相关风险。 二、退市风险 2024年与深圳皇庭广场项目相关收入36,860.28万元，占公司全年营业收入的56.03%。2024年度公司营业收入为6.58亿元，2025年半年度公司营业收入为2.90亿元，本次以物抵债后，公司2025年四季度及未来年度将失去部分业务收入，可能存在营业收入下滑的风险。公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的财务类强制退市的风险警示情形。提请投资者注意相关风险。 截止2024年12月31日，皇庭广场的评估值为57.498亿元，2025年6月30日公司的归母净资产为1.72亿元，以物抵债后公司净资产约为-19.21亿元。公司未来存在可能触发《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的财务类强制退市的风险警示情形。提请投资者注意相关风险。 三、股价波动风险 股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。 除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。 第九节其他重要事项 一、本次以物抵债后，不存在上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 本次以物抵债前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次以物抵债后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次以物抵债导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。 二、本次以物抵债对上市公司负债结构的影响 本次以物抵债对上市公司负债结构的影响请详见“重大风险提示”之“一、财务风险”。 三、本次以物抵债对上市公司治理机制的影响 （一）本次以物抵债对上市公司治理机制的影响 本次以物抵债前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。 本次以物抵债后，上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。 （二）本次以物抵债后上市公司的独立性 本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东相互独立。 1、公司业务独立。公司具备独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，独立经营、独立决策、独立承担风险与责任，完全独立于控股股东。 2、公司人员独立。公司具有独立的人力资源管理体系，建立了独立的招聘、培训、绩效考核、薪酬管理和员工关系工作制度，该体系与控股股东完全独立。 3、公司资产独立。公司资产独立，产权清晰，不存在与控股股东共用资产的情况，亦不存在资产被控股股东或其控制的其他公司违规占用或支配的情形。 4、公司机构独立。公司具有健全的法人治理结构和独立完整的内部经营机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权，不存在与控股股东机构混同等影响公司独立经营的情形。 5、公司财务独立。公司设立了独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行账户，独立依法纳税。 本次以物抵债后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。 四、本次以物抵债后上市公司将采取的现金分红政策 （一）公司现行股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “第一百五十八条（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。 （三）现金分红比例的规定 在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意3个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（二）款的规定），可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配的时间 间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 （六）利润分配决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）利润分配政策调整 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。 （九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。” （二）董事会对本次以物抵债后公司现金分红政策及相应安排的说明本次以物抵债后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行。 （三）公司最近三年利润分配情况 由于公司2022-2024年度亏损，公司2022-2024年度以及2025年半年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。截至本报告书披露日，公司最近三年未进行利润分配。具体情况如下： 单位：元
本次以物抵债后，上市公司将严格按照上述《公司章程》等有关规定进行利润分配，保持利润分配的持续性和稳定性，保障社会公众股东尤其是中小股东的权益。 五、关于本次以物抵债相关人员买卖上市公司股票的自查 情况 经自查，本报告披露前6个月内，公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。 六、保护投资者合法权益的相关安排 本次以物抵债过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。 （二）确保标的资产定价公平、公允 本次以物抵债标的资产的定价依据为标的资产的第一次网络拍卖起拍价，评估价由广东省深圳市中级人民法院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估确定。经其评估，标的资产的评估价值为4,361,380,000元（价值时点：2024年11月28日），标的资产以物抵债的价格为第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元，即评估价格70%，即3,052,966,000元。标的资产评估情况具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《涉执房地产处置司法评估报告》。 （三）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次以物抵债过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次以物抵债后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。 第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明 一、上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 全体董事签名： 邱善勤 李亚莉 吴 凯 邓传书 林 熹 陈建华 劳丽明 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 年 月 日 二、上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 刘玉英 李 岚 胡新杰 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 年 月 日 三、上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签名： 邱善勤 李亚莉 吴 凯 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 年 月 日 第十一节备查文件及备查地点 一、备查文件 （一）广东省深圳市中级人民法院出具的《执行裁定书》； （二）皇庭国际2022年度、2023年度报告、2024年度报告及2025年半年度报告详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息； （三）皇庭国际2022年度、2023年度报告、2024年度报告的财务报告和审计报告及2025年1-6月的财务报告； （四）其他与本次以物抵债有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件： 公司名称：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 联系地址：广东省深圳市福田区福华路350号岗厦皇庭大厦（皇庭中心）28楼 电话：010-82535565 传真：010-82566573 联系人：吴 凯、陈 嵩 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2025年10月14日 中财网
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