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宝莫股份(002476):董事会议事规则（2025年10月修订草案）
| 时间：2025年10月14日 20:21:38 中财网 |
董事会议事规则
（2025年10月修订草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条 公司董事会按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定行使职权。
第六条 公司在董事会中设置战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。董事会各委员会按照《公司章程》的有关规定行使职权。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会制定《董事会秘书工作细则》明确董事会秘书的任职资格、职责、权利和义务。
第三章 董事会会议召开程序
第八条 董事会会议每年至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会会议。
第九条 公司召开董事会会议，应于会议召开前十日书面通知全体董事。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其第十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议议案的确定和提交程序：
（一）议案提出：
1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东会的议案；以上议案可由董事长提出。
2、年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案可由总经理或财务负责人提出。
3、人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案可由董事长、总经理或董事会专门委员会按照权限范围分别提出。
4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案可由董事长和总经理按照权限分别提出。
5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。
6、其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出。
（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。
体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十日内作出决定。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会召开临时会议应于会议召开前五日以书面形式（包括信函、传真等）通知全体董事。
第十五条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
第十六条 董事会秘书，非董事高级管理人员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第四章 董事会会议议事及表决程序
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、微信、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会果有弃权投票必须申明理由并记录在案。
第十九条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。
与会董事表决完成后，董事会秘书和公司证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。
第二十一条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、微信、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条董事会重大决策程序：
（一）投资决策程序：属于董事会权限范围内的重大投资项目，公司投资单位或部门就投资意向经调研后由董事会战略委员会作评估，评估结果上报董事会，由董事会作出决议，并由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东会审议通过后实施。董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇交易等投资），必须按国家规定进行并建立严格的风险控制制度、履行投资决策程序且仅以公司暂时闲置资金运作。
（二）董事及高级管理人员任免程序：
1、非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东提名，提交股东会审议表决；独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，提交股东会审议表决。
2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐方讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。
4、高级管理人员的解聘：（高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式）。
辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告由董事会决议通过。
解聘主要有两种方式：
(1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
(2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议解聘董事会秘书。
5、以上董事、高级管理人员的选任在提请董事会讨论或聘任之前，须由董事会提名委员会征求被提名人的同意，否则不能将其作为候选人。董事会提名委员会应及时召集会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查并向董事会提出建议和相关材料。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
（三）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
（四）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决定。
第二十三条 对本规则明确议事范围的事项因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，应要求和督促责任人立即纠正并给予处罚。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。
公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项审议事项行使席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章 董事会会议决议和会议记录
第二十六条 董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第二十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 董事会工作会议
第二十九条 董事会在执行股东会决议过程中，或因研究工作需要，可召开董事会工作会议。董事会工作会议可采取会前临时通知方式。
第三十条 下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：
（一）董事长听取董事会工作情况的汇报并提出协调意见；
（二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；（三）董事之间进行日常工作沟通；
（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；
（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（八）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；（九）研究、部署公司阶段性的工作；
（十）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；（十二）代表公司与党委、工会协商相关工作；
（十三）其他无需形成董事会决议的事项。
第三十一条 董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关的董事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。
第三十二条 董事会工作会议由董事会召集，董事会秘书通知。公司建立董事会工作会议记录制度，由董事会秘书或其指定人员负责记录和报告，根据实际需要，经董事长同意形成会议纪要。
第三十三条 董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决定的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议。
第七章 董事会基金
第三十四条 公司董事会根据需要经股东会同意可设立董事会专项基金。
第三十五条 由董事会秘书组织编制董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第三十六条 董事会基金用途：
（一）兼职董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其它支出。
第三十七条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第三十八条 董事会基金可按公司的销售收入的1％提取。
第八章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自股东会通过之日起生效。
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