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宝莫股份(002476):对外投资管理制度（2025年10月修订草案）
| 时间：2025年10月14日 20:21:44 中财网 |
对外投资管理制度
（2025年10月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化投资管理，降低投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）通过货币资金、实物资产、无形资产等方式，在境内外进行的投资活动。
第三条 本制度所指投资包括各项股权投资、债权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
第四条 公司对外投资的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略；
（三）合理配置公司资源；
（四）促进要素优化组合；
（五）创造良好经济效益。
第二章 对外投资决策与审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限依据《公司章程》及《总经理工作细则》执行。
第六条 子公司对外投资须经公司审批同意。
第七条 公司业务投管部是公司对外投资的实施和管理机构。公司设立风险合规部与战略决策小组，对公司对外投资事项提交董事会审议前进行审核。
第八条 公司业务投管部的基本职能：
（二）组织对投资项目的预选、策划、论证、尽调，形成可行性报告并上报；（三）负责跟踪与监督已投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；（五）本制度规定的其他职能。
第九条 公司业务投管部负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织和监控。
第十条 公司业务投管部应及时向公司总经理或经营管理层汇报投资进展情况或变化情况，提出调整建议等，以利于公司及时对投资作出修订。
第十一条 财务部为对外投资的资金管理部门，负责对外投资项目的财务分析审查、财务审计、资金筹措，办理出资手续等。
第十二条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）业务投管部对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理初审。
（三）于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告报财务部与风险合规部审查，可行性报告应包括如下的内容：项目基本情况、投资各方情况、投资方案、项目生产或经营安排、管理体制、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。
（四）将可行性报告、财务审查意见、风险合规审查意见及其他协办部门意见（如需），报公司战略决策小组进行论证决策。
（五）可行性报告通过战略决策小组论证后，报董事会战略委员会、董事会或股东大会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议或投资合同。
（七）合作协议或投资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并报工商部门备案。
第三章 对外投资的实施与管理
第十三条 对外投资项目一经确立，由公司业务投管部对项目实施全过程进行监控。
作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司经营管理层提交书面报告。
第十五条 如项目实施过程中出现新情况，公司投资运营部应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，总经理认为有必要可向公司董事会汇报。
第十六条 公司对子公司和参股公司需要继续注入资金，应明确注入资金的性质，区别往来款注入还是资本性注入。资本性注入资金应在注入前办理必要的手续，以明确该项资金应获得的利益和承担的风险；同时必须按“对外投资管理程序”严格办理。
第十七条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十八条 公司内部审计部、财务部门按工作规定进行核查审计，在必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料，对不明确事项提出询问。
第四章 对外投资的收回及转让
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：（一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五）该投资项目的审议决策部门认为必要时。
第二十条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 公司业务投管部和财务部共同负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司对外投资事项应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司相关部门和子公司应积极配合公司董事会秘书和公司证券事务部做好对外投资的信息披露工作，提供的信息应当真实、准确、完整。
第二十六条 对外投资事项在公司未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
山东宝莫生物化工股份有限公司
2025年10月
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