[收购]帝科股份(300842):收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权
无锡帝科电子材料股份有限公司 关于收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“帝科股份”）拟以现金30,000万元收购江苏晶凯半导体技术有限公司（以下简称“江苏晶凯”）62.5%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后江苏晶凯将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易存在资产评估风险、商誉减值风险、业绩承诺无法实现的风险、收购整合风险等。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于2025年10月14日与江苏晶凯及其股东深圳市晶凯电子技术有限公司（以下简称“晶凯电子”）、张亚群、深圳辉赫投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，公司拟通过支付现金30,000万元收购晶凯电子、张亚群、深圳辉赫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉赫投资”）持有的江苏晶凯半导体技术有限公司合计62.5%股权，江苏晶凯其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。 本次交易后，上市公司将持有江苏晶凯62.5%股权，江苏晶凯将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对手基本情况 （一）深圳市晶凯电子技术有限公司
张亚群女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市，身份证号码为23233019******0626，任职标的公司监事。经在中国执行信息公开网查询，未被列为失信被执行人。 （三）深圳辉赫投资合伙企业（有限合伙）
本次交易对手之一张亚群系上市公司控股子公司深圳市因梦控股技术有限公司（以下简称“因梦控股”）持股49%及控股孙公司深圳市因梦晶凯测试技术有限公司持股49%的少数股东，本次交易对手方晶凯电子、辉赫投资系张亚群及其配偶王树锋控制的企业。 交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况
（二）主营业务及产品情况 江苏晶凯专注于存储芯片封装与测试制造服务以及存储晶圆分选测试服务。 在存储芯片封装测试服务方面，江苏晶凯采用BGA、FCCSP&FCBGA等封装工艺以及DRAM存储芯片测试技术，为客户提供灵活多样的存储芯片封测方案，公司已经掌握DRAM多层堆叠（8~16层叠Die）封装、30um超薄Die封装、多芯片集成（SoC+DRAM合封）、SIP倒装封装以及WLCSP、Fan-out等先进封装技术及具备各规格DRAM芯片的全自动化成品测试、老化测试能力。伴随AI算力时代的到来，江苏晶凯可为合作伙伴提供定制化整合介面服务、先进封装材料与工艺导入、封装方案定制、产能配套等为一体的算力芯片“中间件”服务。 在晶圆分选测试服务方面，江苏晶凯主要根据客户需求通过特定测试设备将存储晶圆进行测试后分级分类，属于封装前的工艺制程，可提升存储芯片封测效率和成品良率,目前已可覆盖多家原厂DDR4/LPDDR4/LPDDR5晶圆的产品。 （三）标的公司股东及持股情况 本次交易前，截至本公告披露日，江苏晶凯股权结构如下：
单位：万元
（五）标的公司其他信息 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、标的公司评估及作价依据 （一）标的公司评估情况 上市公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估机构中水致远资产评估有限公司，以 2025年4月30日为评估基准日，对江苏晶凯半导体技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020630号），评估对象为江苏晶凯半导体技术有限公司股东全部权益市场价值，评估范围为江苏晶凯半导体技术有限公司经过审计后申报的在评估基准日2025年4月30日的全部资产和负债。 本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果： （1）采用资产基础法，在评估基准日2025年4月30日持续经营前提下，江苏晶凯经审计资产总额账面价值为18,529.55万元，负债总额账面价值为15,025.66万元，净资产账面价值为3,503.89万元。采用资产基础法评估后江苏晶凯资产总额为20,840.38万元，负债总额为14,559.47万元，净资产为6,280.91万元，净资产增值为2,777.02万元，增值率79.26%。 （2）采用收益法，在评估基准日2025年4月30日，采用收益法评估的江苏晶凯股东全部权益价值评估值为36,100.00万元，与账面净资产（所有者权益）3,503.89万元相比增值32,596.11万元，增值率930.28%。 （二）本次交易定价情况 本次交易价格基于评估机构出具的评估报告为基础，基于截至2025年4月30日评估值36,100.00万元，考虑评估基准日后徐州产发产业投资基金合伙企业（有限合伙）按照投前36,000.00万元估值对标的公司增资9,000.00万元，且评估基准日后至本次交易标的股权交割前标的资产新增实缴出资2,912.50万元，经交易各方充分协商确定，江苏晶凯100%权益价值为48,000.00万元，因此收购江62.5% 30,000.00 苏晶凯 股权价格为 万元。 五、交易协议的主要内容 2025年10月14日，上市公司与深圳市晶凯电子技术有限公司、张亚群、深圳辉赫投资合伙企业（有限合伙）签署《关于江苏晶凯半导体技术有限公司的股权转让协议》，股权转让协议的主要内容如下： 甲方：无锡帝科电子材料股份有限公司 乙方1：深圳市晶凯电子技术有限公司 乙方2：张亚群 乙方3：深圳辉赫投资合伙企业（有限合伙） 丙方1：王树锋 丙方2：王浩酽 标的公司：江苏晶凯半导体技术有限公司 （股权转让协议中,乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”；丙方1、丙方2合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称为“一方”）第一条标的股权转让 1、截至本协议签署之日，乙方1、乙方2、乙方3分别持有标的公司41.52%、24.00%、2.56%的股权。 2、乙方1、乙方2、乙方3同意根据本协议约定的条款及条件，在本协议生效之日起20个工作日内向标的公司分别实缴注册资本190.00万元、2,423.50万元和299.00万元，并分别将其持有的标的公司无任何权利负担的41.52%（对应届时标的公司认缴出资5,190.00万元，实缴出资5,190.00万元）、18.588%（对应届时标的公司认缴出资2,323.50万元，实缴出资2,323.50万元）、2.392%（对应届时标的公司认缴出资299.00万元，实缴出资299.00万元）的股权，转让给甲方。股权转让完成后，标的公司将成为纳入甲方的合并报表范围的附属公司。 第二条转让价款及支付方式 1、各方确认本次股权转让的标的股权即标的公司62.5%股权的交易价格为人民币30,000.00万元。标的股权转让方转让的股权比例和转让价格具体如下：
2.1第一期股权转让款 甲方应当在本协议签署且对外披露之日起5个工作日之内向乙方支付第一期股权转让款合计人民币3,000.00万元（大写：叁千万元整），其中支付乙方2的金额为3,000.00万元。 2.2第二期股权转让款 甲方应在本协议生效之日起20个工作日内向乙方支付第二期股权转让款合计人民币8,500.00万元（大写：捌仟伍佰万元整），其中支付乙方1的金额为2,077.76万元、支付乙方2的金额为5,922.24万元、支付乙方3的金额为500.00万元。 2.3第三期股权转让款 甲方应在本次股权转让交割日与乙方按照3.3条约定完成实缴注册资本义务日的孰晚日起10个工作日内向乙方支付第三期股权转让款合计人民币8,500.00万元（大写：捌仟伍佰万元整），其中支付乙方1的金额为8,500.00万元。 2.4第四期股权转让款 甲方应当在本次股权转让交割日起40个工作日内向乙方支付剩余第四期股权转让款合计人民币10,000.00万元（大写：壹亿元整），其中支付乙方1的金额为9,351.84万元、支付乙方3的金额为648.16万元。 第三条标的股权过户 3.1自本协议生效后20个工作日内，乙方、标的公司应当配合办理完成本次股权转让的工商变更登记/备案手续，包括但不限于股权转让、章程备案，以及本协议约定的标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更及备案等。 3.2自交割日起，与标的股权相关的权利和义务，由甲方享有及承担。 3.3乙方1、乙方2、乙方3应在本协议生效之日起20个工作日内向标的公司分别实缴注册资本190.00万元、2,423.50万元和299.00万元。 第四条过渡期损益 4.1自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后全体股东按照持股比例享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，归属于股权交割后甲方的部分，由乙方以现金方式向甲方补偿。乙方补偿金额经甲方按照第4.2条的约定审计确定后直接从剩余未支付股权转让款中扣减，不足以扣减的，差额部分应由乙方于按照第4.2条的约定审计确定后的5个工作日内以现金方式向甲方支付。乙方补偿金额应以其在本次交易中取得的股权转让款为限。 4.2各方同意并确认，股权交割后，甲方有权聘请会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益以及按照持股比例归属于甲方的金额。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 第五条业绩承诺和补偿 5.1各方同意并确认，本次交易的业绩补偿承诺方为乙方2及丙方1、丙方2。 5.2甲方、业绩补偿承诺方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。 5.3业绩补偿承诺方向甲方承诺：标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度经审计的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于100.00万元、3,500.00万元、4,800.00万元和6,100.00万元。 5.4若标的公司未实现上述承诺业绩，业绩补偿承诺方共同且连带地对甲方进行现金补偿。 5.5甲方、业绩补偿承诺方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，承诺期内未经甲方董事会批准，不得改变标的公司的会计政策；（2）各方同意，股权交割日后，甲方将在承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》；标的公司于承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准； （3）各方同意，净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生的利润）与归属于母公司股东的税后净利润（剔除股权激励费用、未实现的内部交易产生的利润）孰低为准。 5.6业绩承诺期内：（1）若标的公司在2025年度、2026年度、2027年度的任一年度截至当期末累计实际实现的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的80%（包括80%），则业绩补偿承诺方应向甲方进行业绩补偿；（2）若标的公司在2025年度、2026年度、2027年度的任一年度截至当期期末累计实际实现的净利润达到或高于截至当期期末累计承诺净利润的80%（不包括80%）但不足100%（包括100%），则业绩补偿承诺方无需就该年度业绩实现情况向甲方进行业绩补偿。 5.7承诺期内，2025年度、2026年度、2027年度任一年度，若截至当期末累计实现净利润不足当期累计承诺净利润80%，则业绩补偿承诺方应向甲方支付的补偿金额按照如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额－截至当期期末累计实现净利润金额）÷业绩承诺期累计承诺净利润总额×标的股权转让对价总额-累计已补偿金额。 5.8如果（1）在5.7条情形下业绩承诺方未能按照5.10条约定在《专项审核报告》出具后的10个工作日内全额补偿，或者（2）2025年度、2026年度、2027年度任一年度，若截至当期末标的公司累计实现净利润不足当期累计承诺净利润50%（包括50%），则甲方有权要求业绩承诺方连带地在专项审计报告出具后6个月内回购甲方所持有之标的公司全部股权，回购价格=全部股权转让款×(1+7%×T÷365)-甲方累计已取得的分红款-甲方已累计获得的补偿款，其中T为每笔股权转让款实际支付之日至每笔回购价款支付之日的日历天数。 5.9若标的公司2025年~2028年度累计实际实现净利润达到2025年~2028年度累计承诺净利润的90%以上（含本数，下同）但不足100%时，业绩承诺方应向甲方补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，具体计算公式为：应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润-累计已补偿金额。 若标的公司2025年~2028年度累计实际实现净利润未达到2025年~2028年度承诺的最低净利润90%，业绩承诺方补偿金额计算公式为：应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总额-业绩承诺期累计实现净利润）/业绩承诺期累计承诺净利润总额*本次股权转让对价总额-累计已补偿金额。 5.10若业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到甲方书面通知之日起的30个工作日内将补偿金额汇入甲方指定的银行账户。 5.11各方同意，在计算补偿金额小于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不退回。 第六条超额业绩奖励 6.1各方同意，若标的公司在2025年~2028年度内累计实际实现的净利润之和大于累计承诺净利润之和，标的公司将支付超额业绩奖励给标的公司核心骨干员工，超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励=（业绩承诺期累计实现净利润-业绩承诺期累计承诺净利润总额）*甲方届时持有标的公司股权比例*50%，但超额业绩奖励的总金额不超过本次交易标的股权转让价款总额的20%。获得超额业绩奖励的奖励对象及奖励金额的具体分配，由乙方2确定后应报告给甲方，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励的支付安排经甲方书面确认后方可执行。 6.2 第6.1条所述超额业绩奖励（如有）在标的公司2028年《专项审核报告》出具后30个工作日内，经甲方确认满足支付条件后，由标的公司以现金支付。 第七条过渡期间安排 7.1过渡期间，乙方、标的公司应遵守中国法律、标的公司章程的规定，履行其应尽之义务和责任，采取一切合理的措施保存和保护其资产；并不得因此损害标的公司及其子公司之权利和利益。 7.2过渡期间，乙方、标的公司应确保标的公司及其子公司经营及人员稳定。 7.3过渡期间，乙方不得转让标的股权及其子公司股权或在其上设置质押等权利负担。 7.4过渡期间，未经甲方书面同意，乙方以及标的公司不得在标的公司及其子公司的资产上设立权利负担，标的公司及其子公司不得实施重大投资（已向甲方披露除外），不会从现有股东或任何银行、金融机构或任何其他方借入任何金钱，不得放弃其债权，不得进行利润分配，不得变更注册资本，不得提供对外担保或财务资助，不会同意变更或终止其为一方当事人的及对其正常经营有重大影响的任何现有合同，不会收购或处置、或同意收购或处置任何价值超过人民币五十万元或虽然价值未超过人民币五十万元但对于标的公司经营管理具有重要作用的资产。 第八条陈述与保证 8.1乙方、丙方于本协议签署日、交割日及其期间作出如下陈述、保证：8.1.1 其为依法设立并有效存续的有限责任公司或者具备完全民事能力的自然人/法人/合伙企业，具备签署本协议的资格和能力；本协议一经签署，即构成对其有效并具有约束力的协议； 8.1.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 8.1.3 标的公司其他股东已经确认并放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次股权转让可能享有的优先购买权及可能存在的其他对完成本次股权转让有影响的权利； 8.1.4 标的股权交割前，乙方应已履行对标的股权的全部实缴义务，标的股权对应的实收资本部分已经实缴出资完毕，并符合适用法律要求，不存在虚假出资或抽逃注册资本的情况； 8.1.5 乙方为标的股权的合法所有权人，对标的股权拥有完整的所有权。 标的股权不存在其他任何冻结、质押、留置、担保或者第三方权益等转让限制，且未设置任何其他权利负担； 8.1.6 不存在任何针对标的股权的未决的争议、诉讼、仲裁以及行政程序；8.1.7 本协议附件一的陈述及保证事项； 8.1.8 保证按照本协议的约定履行相应义务。 8.2甲方作出如下陈述、保证： 8.2.1 其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；8.2.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 8.2.3 保证按照本协议的约定支付股权转让款。 8.3标的公司作出如下陈述、保证： 8.3.1 其为依法设立并有效存续的公司，具备签署本协议的资格和能力；本协议一经签署，即构成对其有效并具有约束力的协议； 8.3.2 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 8.3.3 其公司章程或其他内部规章文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 8.3.4 保证本协议的约定履行相应义务。 8.4乙方、丙方分别且连带的向甲方进一步作如下承诺： 8.4.1 由于本次股权转让完成之前发生或存在且未向甲方披露的原因或事项导致标的公司或甲方损失的，乙方、丙方应向标的公司或甲方就前述损失作出全额补偿，前述原因或事项包括但不限于： （1） 因标的公司于本次股权转让完成之前违反其为一方的任何文件中的任何条款而导致的诉讼、仲裁或因标的公司于本次股权转让完成之前的违反适用法律导致的任何行政处罚、刑事处罚等事项，而使得标的公司或甲方遭受损失的； （2）如标的公司因本次股权转让完成之前未按照中国适用法律缴纳社保基金及住房公积金而受到处罚或被要求补缴相应款项的； （3）如标的公司因本次股权转让完成之前未按照实际情况缴纳企业所得税或未履行相关税费代扣代缴义务而被税务机关追缴税金或课以处 罚或被要求补缴相应款项的； （4）如标的公司于本次股权转让完成之前因未及时与员工签署劳动合同或其他原因而导致任何仲裁、诉讼，在本次股权转让完成后致使标的公司或甲方承受任何负债、负担、损失的； （5）因标的公司资产存在任何权益负担在本次股权转让完成后致使标的公司或甲方承受的任何负债、负担、损失的； （6）因标的公司知识产权存在任何侵权在本次股权转让完成后致使标的公司或甲方承受的任何负债、负担、损失的； （7）标的公司于本次股权转让完成之前发生之其他任何事项导致标的公司或甲方于本次股权转让完成后需承担相应责任或承担相应损失的。 8.4.2 自本协议签署之日起至乙方、丙方及/或其关联方不再直接或间接持有（包括以委托持股、信托持股等任何其他方式持有）标的公司股权之日起两年之期间内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方、丙方及其关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与标的公司（包括其各自合并财务报表范围内的公司和主体，下同）所开展业务及标的公司拟开展业务相同、相类似或相竞争的业务或活动，不得在任何该等相同、相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益，并不得为与标的公司拟开展业务相同、相似或相竞争的业务或活动的其他主体提供任何服务。应确保附件二所列示核心管理团队成员和核心技术人员自本协议签署之日起至其自标的公司离职之日起二年之期间内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，其及其关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与标的公司所开展业务及标的公司拟开展业务相同、相类似或相竞争的业务或活动，不得在任何该等相同、相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益，并不得为与标的公司拟开展业务相同、相似或相竞争的业务或活动的其他主体提供任何服务。 第九条交割后其他事项 9.1如甲方向外部第三方转让所持标的公司股权时，如乙方持有标的公司股权，乙方在同等条件之下享有优先受让权，乙方亦有权按照实质相同的相同条款和条件、价格，与甲方共同转让其拥有的标的公司股份。如果乙方或乙方控制的主体、关联方对外转让标的公司股权，甲方亦享有前述相同之权利。 9.2 各方应尽其最大商业努力以保障标的公司在交割之后建立独立研发体系、研发能力，生产制造体系和市场销售体系，在机构、人员、业务、财务等方面均实现独立运作。确需保留的标的公司与乙方控制其他企业间的关联交易，应确保程序合法合规，定价公允。 9.3 甲方应尽其最大商业努力支持标的公司的业务发展。 第十条违约责任 10.1各方均需全面履行本协议约定的内容。任何一方违反或不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定或违反在本协议所作出的承诺、陈述和保证或所作出的承诺、陈述和保证为不真实、不准确或不完整的，均视为对其他一方的违约。其他方（“守约方”）有权要求该方（“违约方”）支付违约金，违约金包括但不限于因违约给守约方带来的直接或间接损失，还包括律师费、诉讼费、保全费等维权费用。 10.2甲方逾期支付转让款及出资款的，每逾期一日，应当向乙方支付逾期款项万分之三的违约金。 10.3乙方、丙方违反本协议约定逾期支付补偿金额、过渡期损益差额部分金额、回购价款等应付款项的，每逾期一日，应当向乙方支付逾期款项万分之三的违约金。 第十一条 协议的生效 11.1本协议经各方签署，且甲方作出通过本次股权转让的决议之日起生效。 第十二条 协议的变更与终止 12.1各方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充。补充协议与本协议具有同等法律效力。 12.2各方根据工商、税务、监管等行政部门格式要求而签署的协议，不影响本协议的法律效力。前述协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。 12.3在发生下述情形之一时，甲方有权单方解除本协议： 12.3.1 乙方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续，包括但不限于股权转让工商登记手续、公司章程、董事、监事和高级管理人员的工商登记变更备案手续； 12.3.2 本协议签署后，发生针对标的股权或标的公司股权的诉讼、仲裁、冻结等事项，或者乙方以任何形式处置标的股权或在其上设置任何权利负担，导致本协议项下标的股权转让拖延或无法实现； 12.3.3 过渡期内标的公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化； 12.3.4 乙方、标的公司违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起二十日之内，仍未能补救或纠正的。 12.4当甲方依据本协议第12.3条的约定解除本协议时，甲方有权要求乙方应自本协议解除之日起五个工作日内，将甲方已支付的股权转让款或出资款全额返还给甲方。在乙方按照本协议的约定返还前述全部款项；并完全履行其应承担的违约责任的前提下，甲方应确保其将已受让的标的股权按照法律允许的适当方式返还给乙方。上述救济措施不影响甲方追究乙方违约责任的权利。 12.5在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议： 12.5.1 甲方逾期支付转让款已逾二十个工作日； 12.5.2 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日之内，仍未能补救或纠正的。 12.6即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担赔偿责任。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 当前AI算力时代下存储产业正迈入新一轮成长周期，“算力驱动+终端智能化”双重趋势将推动存储产业持续增长，上市公司存储芯片业务发展亦呈现良好态势。为充分把握存储产业尤其是国产存储芯片产业历史性发展机遇，通过本次交易收购江苏晶凯实现存储芯片业务产业链进一步延伸至存储芯片封装及测试制造、存储晶圆分选测试等环节，构建从芯片应用性开发设计到晶圆测试、芯片封装及测试一体的产品开发及处理体系，有效提升一体化成本品质控制能力及客户需求快速反应能力，进一步夯实存储业务核心竞争力和盈利能力，实现存储业务的做大做强。 1、上市公司存储芯片业务快速增长，发展前景良好，通过本次交易将有利于上市公司存储业务的做大做强 半导体存储作为集成电路产业的核心组成部分，关系社会信息化进程，尤其是随着AI、大数据、5G与自动驾驶等前沿技术的迅猛发展，作为计算系统核心组件的动态随机存取存储器（DRAM）正迈入新一轮成长周期。在“算力驱动+终端智能化”的双重趋势下，DRAM的应用边界正不断扩展，从传统PC与移动设备，向云计算、AI服务器、车载电子及边缘计算等高价值场景渗透。具体而言，一是全球智能手机及其他消费电子智能产品渗透率持续提升，特别是在中低端市场快速普及，显著推高移动端 DRAM单机容量需求；二是高性能计算（HPC）、AI推理、大规模数据中心等对带宽与能效的极致要求，直接推动高端内存的更新换代。根据Technavio的测算，2024年全球动态随机存取存储器（DRAM）市场总规模为1,551亿美元，预计到2029年将增长至4,139亿美元，DRAM市场具有广阔的成长空间。 2024年9月，上市公司收购因梦控股，因梦控股主要专注于存储芯片应用性开发、方案设计和销售，具体产品包括DDR4/LPDDR4/LPDDR5等DRAM存储芯片，产品应用领域覆盖OTT（Over-The-Top）机顶盒、手机、平板电脑、笔记本电脑以及各类消费电子产品。受益于近年来国内存储产业快速发展，凭借自身独特技术优势，业务规模快速增长，2025年1-6月实现营业收入1.89亿元，较2024年增长迅速。未来，随着国内存储芯片产业的快速扩张，以及AI技术在手机、平板、智能穿戴、智能家电、数据中心等多领域加速渗透，消费电子市场有望迎来新的复苏，并进一步推动对更高容量和更高性能存储产品的需求；通过本次交易，上市公司的存储板块产业链将更加完整、竞争优势将更加突出，在全球存储产业快速发展的背景下，上市公司存储业务发展前景良好。 2、标的公司掌握晶圆分级和封装测试的核心技术，通过本次交易上市公司将整合完整的封测服务产业链，最大化提升存储芯片的制造价值，本次交易具有良好的协同效应 江苏晶凯致力于为国内外客户提供高端的存储芯片封测服务，属于国内为数不多的、可覆盖从存储晶圆测试分选服务、芯片封装方案设计、封装服务、老化测试服务、成品测试服务的完整服务链的存储芯片封测企业。在晶圆测试分选服务方面，依托定制开发的测试设备，制定测试方案对晶圆进行高效二次分级分类，根据客户的实际需求来匹配Die的规格，可有效提升封测效率和成品利用率，最大化提升存储晶圆制造价值。目前已覆盖多家原厂DDR4/LPDDR4/LPDDR5晶圆的产品。在封装测试服务方面，江苏晶凯采用BGA、FCCSP&FCBGA等封装工艺以及DRAM存储芯片测试技术，为客户提供灵活多样的存储芯片封测方案，已经掌握DRAM多层堆叠（8~16层叠Die）封装、30um超薄die封装、多芯片集成（SoC+DRAM合封）、SIP倒装封装以及WLCSP、Fan-out等先进封装技术，并具备各规格DRAM芯片的全自动化成品测试、老化测试能力。伴随AI算力时代的到来，江苏晶凯可为合作伙伴提供定制化整合介面服务、先进封装材料与工艺导入、封装方案定制、产能配套等为一体的算力芯片“中间件”服务。 上市公司控股子公司因梦控股业务发展情况良好且具有良好的发展前景，本次交易协同效应明显，有利于促进公司存储业务快速发展。具体而言，江苏晶凯覆盖存储芯片封装、测试制造服务及存储晶圆的测试分选服务，也是因梦控股存储芯片业务上游供应商，与公司现有存储芯片业务产业协同效应显著，本次交易可实现公司存储芯片业务产业链的完善布局，实现公司存储芯片业务产业链局部闭环，构建从芯片应用性开发设计到晶圆测试、芯片封装及测试一体的产品开发及处理能力，夯实存储业务核心竞争力。 本次交易完成后，上述完整的技术与服务能力将与上市公司存储板块体系产生协同效应，共同赋能并提升存储芯片的产业链价值。 （二）本次交易对公司的影响 本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司存储芯片业务将有效完善产业链布局，在DRAM存储芯片领域实现覆盖芯片应用性开发设计、晶圆测试、芯片封装及测试等深度一体化产业链布局，有效提升公司存储业务成本控制能力和一体化品质控制能力，巩固和夯实存储业务核心竞争力，提升公司的长期盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 八、风险提示 1、资产评估风险 本次交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 2、商誉减值风险 本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行商誉减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。提请广大投资者注意投资风险。 3、业绩承诺无法实现的风险 本次交易设置了业绩承诺，但业绩具体实现情况会受到宏观经济、行业政策、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。 4、收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将直接持有江苏晶凯62.5%股权。上市公司将依托已有存储业务对标的公司的业务、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。但交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 九、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2 、第三届监事会第十五次会议决议； 3、第三届董事会独立董事专门会议决议； 4、《股权转让协议》； 5、标的公司资产评估报告； 6、标的公司一年一期审计报告； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 无锡帝科电子材料股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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