帝科股份(300842):公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就
无锡帝科电子材料股份有限公司 关于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次第二类限制性股票拟归属数量：347.5325万股，占目前公司总股本的2.45% ； 2.本次符合归属条件的激励对象共计26人； 3.归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票； 4.本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。 无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议2024 案》，董事会认为公司 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为本次符合归属条件的26名激励对象办理合计347.5325万股第二类限制性股票归属相关事宜。 现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简述 2024年10月8日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下： 1.激励形式：第二类限制性股票 2.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票3.拟授予的限制性股票数量 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为695.0650万股，占本次激励计划草案公布日公司股本总额14,070.00万股的4.94%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 4.激励对象的范围 本次激励计划涉及的激励对象共计26人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为应当激励的其他员工，不包括帝科股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
5.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 (1)有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 (2)授予日 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 (3)归属安排 本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 (4)禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有6 6 的本公司股票在买入后 个月内卖出，或者在卖出后 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6.授予限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格为每股24.32元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股24.32元的价格购买公司股票。 7.限制性股票的归属条件 (1)公司层面的业绩考核要求： 本次激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据； 3、2024年-2025年两年累计营业收入增长率=（[ 2024年营业收入/2023年营业收入-1）+（2025年营业收入/2023年营业收入-1）]×100%； 4、2024年-2025年两年累计净利润增长率=[（2024年净利润/2023年净利润-1）+（2025年净利润/2023年净利润-1）]×100%。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 (2)激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为A、B、C、D、E五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本次激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本次激励计划具体考核内容依据《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 2024年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年9月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2024年9月20日-2024年9月29日，公司通过公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。 2024年10月8日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2024年10月8日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月8日为授予日，以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。 2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。同意公司将2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由24.32元/股调整为24.02元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该事项，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。 2025年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票的授予情况 2024年10月8日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下： 1.授予日：2024年10月8日 2.授予数量：695.0650万股 3.授予人数：26人 4.授予价格：24.02元/股（调整后） 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票6.激励对象名单及授予情况
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将本次激励计划限制性股票授予价格由24.32元/股调整为24.02元/股。 除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合本次激励计划归属条件的说明 （一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计347.5325万股，授予价格为24.02元/股（调整后），公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 （二）本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 根据公司本次激励计划规定，激励对象获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的50%。 本次激励计划限制性股票的授予日为2024年10月8日，因此公司本次激励计划授予的限制性股票已于2025年10月9日进入第一个归属期，第一个归属期为2025年10月9日至2024年10月8日起24个月内的最后一个交易日当日。 关于本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票第一个归属期可归属数量合计347.5325万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1.授予日：2024年10月8日 2.本次归属数量：347.5325万股 3.本次归属人数：26人 4.授予价格：24.02元/股（调整后） 5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 6.第一个归属期激励对象名单及归属情况
经审查，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理合计347.5325万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为24.02元/股（调整后）。本事项符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司本次归属事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的26名激励对象办理合计347.5325万股限制性股票归属的相关事宜，授予价格为24.02元/股（调整后），并一致同意提交公司董事会审议。 六、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次限制性股票归属的董事、高级管理人员王姣姣女士、董事史小文先生作为公司2023年限制性激励计划的激励对象，在本公告前6个内因2023年限制性股票首次授予部份第一个归属期归属事项归属股票，除此之外，无其他买卖公司股票情况。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对本次激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票共计347.5325万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由14,176.2418万股增加至14,523.7743万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司2021年激励计划第四个归属期归属条件、2024年激励计划第一个归属期归属条件均已成就,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1.公司第三届董事会第十三次会议决议； 2.公司第三届监事会第十五次会议决议； 3.《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 无锡帝科电子材料股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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