惠城环保(300779):北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）
原标题:惠城环保:北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六） 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（六） 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（六） 致：青岛惠城环保科技集团股份有限公司 本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任惠城环保2024年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 根据深圳证券交易所上市审核中心2025年3月17日出具的《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020010号）（以下简称《审核问询函》）之要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）以及《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 根据深圳证券交易所上市审核中心的口头要求，在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，本所律师将《审核问询函》相关内容进行更新并出具《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）》，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 问题一：公司主营业务为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的生产和销售。报告期内，公司实现扣非归母净利润分别为466.51万元、-803.08万元、13953.71万元和3441.64万元，2023年同比大幅增长，主要系石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）（以下简称灰渣利用项目）正式运行，处理处置服务、蒸汽销售收入增长所致。2023年、2024年1-9月，公司对中国石油天然气股份有限公司（以下简称中国石油）销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、62.75%，主要原因是中国石油为灰渣利用项目的唯一客户。报告期内，公司主营业务毛利率波动较大，分别为27.82%、21.41%、32.37%和24.80%。根据申报材料，2024年1-9月，随着灰渣利用项目运营期间的增长、灰渣组分变化、生产人员增长，处置成本有所增长，叠加宏观经济下行、炼化行业盈利水平下降等因素影响，公司营业收入同比增加10.07%，扣非归母净利润同比下降74.01%。2023年末，公司固定资产较上年末增加132488.99万元，增幅268.22%，主要系多个项目投产，在建工程转入固定资产核算所致。截至2024年9月30日，公司在建工程账面价值为74812.63万元，其中石油焦制氢灰渣综合利用项目账面价值为34292.29万元、20万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目账面价值为19526.30万元，公司未来资金需求较大。截至2024年9月30日，公司短期借款为24676.02万元、一年内到期的非流动负债为33708.33万元、长期借款为129249.44万元，资产负债率为66.12%，高于同行业可比公司。最近两年及一期末，公司存货账面价值分别为10684.13万元、19357.12万元和27993.32万元。截至报告期末，公司实际控制人及其一致行动人质押股份数量占其持有发行人股份比例为47.21%。2023年，公司销售费用较上年增长1310.93万元，增幅97.93%，主要由于代理费、招待费、职工薪酬增长所致。截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为1214.68万元，为公司购买的理财产品。请发行人补充说明：（1）固体废物处理处置及资源化综合利用产品相关的采购、生产、销售的具体流程及相关会计处理，包括但不限于废物收集及品位区分、废物处理处置、资源化产品生产、产品销售等流程，公司废物收集及处理周期、存放地点，报告期内废物收集量、实际处置量、资源化综合利用产品产量是否匹配；（2）灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况，最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性，该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性，发行人拟采取的应对措施；（3）结合各服务及产品下游需求变化、市场竞争情况、同行业可比公司情况、销售价格和生产成本变动情况等，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，并结合期间费用、减值准备计提情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续及应对措施；（4）固定资产、在建工程期末账面价值变动的原因及合理性，资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施，并结合报告期内相关业务经营情况、公司产能利用率、设备的使用及闲置情况，说明在建工程及固定资产减值测算的过程及具体方法，减值准备是否计提充分；（5）结合项目建设计划、转固时点以及未来效益测算情况，量化分析在建工程及募投项目建设完成后新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）未来重大资本性支出计划及其资金来源，并结合公司货币资金情况、现金流情况、对外债务情况、未来债务融资计划及偿付安排等，说明后续是否存在偿债风险，发行人拟采取的措施及其有效性；（7）结合生产销售模式及备货政策，不同业务产品存货规模、结构、库龄等情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一年及一期存货增长的原因，以及存货跌价准备计提的充分性；（8）实际控制人股票质押融资金额、资金用途和约定质权实现条件，结合股价波动情形进行敏感性分析，并结合其财务状况、清偿能力和资信情况等，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施；（9）结合各业务销售模式、收入实现情况、销售人员数量、平均薪酬、大额服务费及招待费支付情况，说明销售费用增长的原因及合理性，是否存在商业贿赂；（10）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及交易性金融资产中理财产品收益率情况，说明相关投资是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的，详细论证与公司主营业务是否密切相关，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。请发行人补充披露（2）-（8）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。请保荐人和会计师说明对固定资产、在建工程真实性、准确性的核查程序、核查过程及取得的核查证据，包括但不限于实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并发表明确意见。 答复： 一、灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定，该项目收入确认方式及金额、处置成本结构及变化情况、回款情况，最近一期项目收入及毛利率下滑的原因及合理性，该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性，发行人拟采取的应对措施 （一）灰渣利用项目建设背景、运营模式，与客户就该项目灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定1. 灰渣利用项目建设背景 根据公司提供的说明及与广东石化签署的协议广东石化石油焦制氢装置产生的灰渣经鉴定系危险废物，每年产出量约20万吨，如填埋处置，则将占用土地资源，因含有重金属，若处置不当还会对地下水造成污染；对其进行资源化利用，不仅降低了对环境的二次污染，更能实现对大宗固体废物的资源化利用，降低对能源的浪费，具有良好的社会效益和环保效益。基于广东石化2000万吨/年重油加工工程针对无害化处理处置高硫石油焦制氢灰渣的需求，公司凭借自有的技术与专利与广东石化进行了多轮技术谈判，最终确定成为广东石化石油焦制氢灰渣处理的唯一技术方案供应商。 2020年12月，广东石化发送委托函，委托公司开展石油焦制氢装置的灰渣处理处置工作，以最终确保石油焦制氢装置顺利开工，为炼化一体化项目顺利投产提供保障。 2021年3月，公司与广东石化签署了《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，约定广东石化全权委托公司处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣。在广东石化的委托下，公司设立东粤环保建设灰渣利用项目作为广东石化 炼化一体化项目投产前须完成厂内建设并投入运行的配套环保项目。 2. 灰渣利用项目运营模式 （1）业务模式 公司采用自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”建设了石油焦制 氢灰渣综合利用项目，为广东石化提供灰渣处理处置服务，并产出蒸汽等资源化 综合利用产品。 灰渣利用项目具体生产过程如下图所示：（2）采购模式 公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，除根据物料的采购周期订立安全库存外，主要参照月度生产计划、订单需求确定采购量。 公司采用询价及议价相结合的采购模式，公司的供应商大部分为长期合作伙伴，公司原材料采购主要采取供应商送货上门的方式。 公司石油焦制氢灰渣处理业务的原材料主要为浓硫酸、液碱、碳酸钠等。公司生产所需的原材料较多，不存在单个供应商绝对垄断的情形。公司对于供应商的选定程序较为严格，供应渠道稳定。公司使用的主要能源为电力、燃气以及蒸汽，主要是公司生产装置的运行消耗，公司以市场价格进行采购，能源供应稳定、充足。 （3）销售模式 广东石化石油焦制氢装置为全国首套装置，目前是公司石油焦制氢灰渣处理处置服务、蒸汽销售的唯一客户；公司也是广东石化石油焦制氢灰渣的唯一供应商。广东石化已与公司签署长期合作协议。 3. 公司与客户就灰渣利用项目的灰渣组分、处置要求、处置数量、处置费用、双方权利义务、违约责任等具体约定 根据公司提供的资料，2021年3月30日，广东石化与东粤环保签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议》；2021年11月20日，广东石化与东粤环保就工业用地“预留8”空地建设灰渣综合利用项目等事项签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议补充协议》；2022年12月20日和2023年12月27日，广东石化与东粤环保分别签署了《石油焦制氢灰渣委托处置年度执行合同》，上述协议约定的主要内容如下： （1）灰渣组分 东粤环保与广东石化未就灰渣利用项目的灰渣组分进行约定。 （2）处置要求 东粤环保接受委托对石油焦制氢灰渣进行无害化处理，遵循《危险废物鉴别标准》GB5085.1-7、《危险废物鉴别技术规范》HJ298、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等处置标准，无害化处理后以达到符合法律法规规定的一般固废的标准，同时进行资源化利用。 （3）处置数量 广东石化根据其建设的石油焦制氢装置所产生的灰渣总量来确定委托东粤环保处置石油焦制氢灰渣的数量，处置数量为16.7万吨/年。基于该委托需求东粤环保建设石油焦制氢灰渣处理装置，该装置具有50%-110%的操作弹性。在16.7万吨/年的委托处置数量基础上，双方通过签署《石油焦制氢灰渣委托处置年度执行合同》可以根据实际情况对处置数量进行调整。 2022年12月，石油焦制氢灰渣综合利用项目进行试运行，2023年进入正式运营。2023年、2024年和2025年1-6月，公司实际灰渣接收量分别为15.76万吨、14.68万吨和9.21万吨，处于上述合同约定的处置数量范围内。 （4）处置费用 双方约定了灰渣结算单价。处置费用按月结算，若灰渣接收量未达平均量1.39万吨（委托年处理总量16.7万吨按12个月平均计算为1.39万吨），按照平均量1.39万吨及约定单价计算费用；若灰渣接收量超过平均量，超出部分另行结算。 公司石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）正式运行以来，处置费用的结算模式、结算单价未发生变化。 （5）违约责任 广东石化全权委托发行人处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣；该协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期；该协议约定任何一方不可单方面解除协议；如因广东石化中途变更将灰渣委托第三方处理，广东石化需赔偿公司直接经济损失或收购整套装置。 （6）双方主要的权利义务约定 广东石化同意本项目选址建设在广东石化已有工业用地“预留8”空地，并配合完成土地过户至东粤环保的相关变更手续。 广东石化同意与东粤环保合作建设本项目，东粤环保负责、广东石化协助办理灰渣综合利用项目各类建设、开工运营许可手续，包括但不限于项目可研、环评、建设工程施工许可证、验收等。东粤环保原则上以自己名义进行各类建设项目手续申报。根据法律法规及地方政府相关要求，对于部分许可手续无法以东粤环保名义开展申报的情形，鉴于灰渣综合利用项目为广东石化炼化一体化项目配套环保项目，经与地方政府相关部门沟通请示，广东石化同意东粤环保在其许可范围内，以东粤环保名义申请办理灰渣综合利用项目建设工程施工许可证、申报验收等手续。 广东石化负责监督、检查东粤环保安全环保措施、安全环保责任落实情况。 该项目土地以外由东粤环保投资建设的生产装置、建构筑物、购买的设备设施等资产归东粤环保所有。双方于本合同履行过程中如发生争议，应本着友好的态度协商解决。 综上，广东石化是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地项目；公司凭借自有技术，成为广东石化石油焦制氢灰渣处理处置唯一供应商；广东石化也为公司该业务唯一客户。双方签署的灰渣处置协议，未约定灰渣组分，但约定公司对灰渣进行无害化处理要求、处置数量及处置费用、双方权利义务、违约责任等。 （二）该项目涉及主要技术及行业发展情况，是否存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性 1. 该项目涉及主要技术 针对广东石化项目灰渣处理处置的需求，公司自主研发了“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”，并获得了“一种石油焦制氢灰渣的处理办法及介孔硅材料”、“石油焦制氢灰渣的处理方法”等发明专利。该项技术是国内首创可实现对石油焦制氢灰渣全面资源化处理的先进技术。 2. 行业发展情况 近年来，石油资源趋于紧缺，原料重质化、劣质化趋势加重，低硫油浆采购日益困难；同时石油进口贸易所面临的外部市场环境愈发复杂，为降低进口供应链集中性风险，我国进口原油的渠道愈加多元。受原料变化趋势、采购来源等多方面因素影响，国内原油炼化过程中生产的石油焦含硫量出现升高趋势。 高硫石油焦通常指的是硫含量超过3%的产品。根据2016年施行的《关于严格限制燃石油焦发电项目规划建设的通知》，对于高硫石油焦的使用有明确的限制。该通知指出，由于高硫石油焦燃烧发电产生的大气污染物易对环境产生较大影响，因此应严格限制以石油焦为主要燃料（石油焦占比大于20%）的火电厂规划建设。在大气污染防治重点区域和重点城市，禁止审批建设自备燃石油焦火电（含热电）项目。随着环保要求的提高，高硫石油焦的使用受到了限制，这成为了制约炼化企业发展的一个难题。 广东石化建设的中国首套100%石油焦制氢联合装置，是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地，公司为其配套建设的石油焦制氢灰渣综合利用项目也属全国首套，目前在国内尚无可比公司运营类似项目。 3. 公司不存在客户选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性 公司自主研发的“高硫石油焦制氢灰渣综合利用技术”是国内首套可实现对石油焦制氢灰渣全面资源化处理的先进技术，且双方签署的长期合作协议约定：1 （）因广东石化原因广东石化中途变更将石油焦制氢灰渣装置产生的灰渣委托第三方处理，广东石化需赔偿东粤环保相应的直接经济损失，或由广东石化收购本项目整套装置，收购价格双方协商确定；（2）本协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期。如需变更或终止必须经过双方协商同意后执行，任何一方不可单方面解除本协议，因单方面解除合同给对方造成损失的，需赔偿对方相应的直接经济损失。 综上所述，基于技术的创新性及双方合作协议的违约条款安排，广东石化选择或增加其他合作方、与公司合作关系终止等可能性较小。 （三）发行人拟采取的应对措施 如前所述，公司石油焦制氢灰渣处理处置服务收入及毛利率下降，主要受灰渣接收量、处置量减少，而直接材料、人工、制造费用增长所致；公司蒸汽销售受客户单一因素影响，存在单价降低、部分时段无法并网销售的情形。针对上述不利因素，公司拟采取以下应对措施： 1、稳步推进揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目（即“石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）”）建成投产，对募投项目一阶段产生的高盐废水进行资源化再利用，提高公司整体经济效益。 2、拓宽蒸汽销售渠道。目前，公司蒸汽仅面对广东石化一家客户，议价能力低、销售选择少，存在单价降低、部分时段无法正常并网销售的情形。广东石化对公司蒸汽需求波动且压低蒸汽采购价格，公司正在进行蒸汽外接管网搭建，拓宽销售渠道，将蒸汽销售至揭阳大南海石化工业区的其他客户，蒸汽销售单价、
（一）质押融资金额、资金通途和约定质权实现条件 截至2025年6月30日，公司实际控制人张新功及其一致行动人惠城信德股权质押情况如下：
城信德提前购回质押股票，惠城信德或其股东具备提前购回的支付能力。
由上述分析可知，在公司未来股价较129.74元/股下降40%的极端情况下，张新功及惠城信德的质押履约保证比例均远高于上述质押的预警线和平仓线，质押股票的平仓风险较低。 为防范股票质押事项导致公司控制权出现变更，公司实际控制人张新功出具了如下承诺：“1、本人及本人一致行动人惠城信德进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；2、本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对其行使质权；3、本人将合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，将积极与资金融出方协商,采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、贷款置换等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护本人实际控制地位的稳定性。” 对于上述事项，发行人已经在《募集说明书》“第六节本次发行相关的风险因素”补充披露了相关风险。 综上所述，本所律师认为： （1）广东石化是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地项目；发行人凭借自有技术，成为广东石化石油焦制氢灰渣处理处置唯一供应商；广东石化也为公司该业务唯一客户。双方签署的灰渣处置协议，未约定灰渣组分，但约定发行人对灰渣进行无害化处理要求、处置数量及处置费用、双方权利义务、违约责任等。基于公司技术的创新性及双方合作协议的违约条款安排，广东石化选择或增加其他合作方、与发行人合作关系终止等可能性较小。发行人拟通过加强资源化综合利用水平、拓宽蒸汽销售渠道、成本管控等方式进行应对，未来该项目业绩持续大幅下滑的风险较小。 （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张新功及其一致行动人惠城信德质押发行人股票8,120,000股，占其持有发行人股票的12.1%，主要用于补充上市公司流动资金和偿还债务等，其正在履行的质押协议均正常履行；在公司未来股价较2025年6月30日前120个交易日均价下降40%的极端情况下，惠城环保实际控制人及其一致行动人的质押履约保证比例均远高于上述各项质押权所对应的预警线和平仓线；张新功个人财务状况、清偿能力和资信情况良好，不存在因质押平仓而导致公司实际控制权变动的风险，并且张新功已经出具了相关承诺维持发行人控制权稳定。针对实际控制人质押比例较高的风险，发行人已经在募集说明书中进行充分披露。 问题二：发行人本次拟募集资金不超过85000万元，扣除发行费用后投向石油焦制氢灰渣综合利用项目（二阶段）（以下简称项目一）、揭阳大南海石化工业区环保资源综合利用一期项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一循环利用灰渣利用项目产生的高盐废水，生产出氢氧化钠、硫酸钙晶须、氢气等资源化产品，涉及拓展新产品的情形，公司自主研发“含盐（硫酸钠）污水再利用技术”已于2024年3月完成中试。目前高盐废水通过管网系统运输至广东石化有限责任公司（以下简称广东石化）进行处理。预计投产进入生产运营期后，年平均销售收入为42979.16万元，项目产品毛利率为24.59%。该项目建设用地尚未取得不动产权证书。截至2023年9月30日，在建工程中“石油焦制氢灰渣综合利用项目”账面价值为34292.29万元。项目二新增固废处置产能16.96万吨/年，采用侧吹熔炼炉处理废物，得到多金属合金，主要服务现有客户、现有业务，包括广东石化一般工业固体废物约1.76万吨/年、东粤环保石油焦制氢灰渣综合利用项目处置过程产生一般固废4-5万吨/年、正在揭阳建设的废塑料裂解及配套项目年产约9万吨固体废物等，能够落实本募投项目90%左右的产能。预计投产进入生产运营期后，年平均销售收入为27712.87万元，项目毛利率为35.80%。发行人首次公开发行及前次可转债募投项目均未达到预期效益。项目一及项目二均由发行人与控股股东、实际控制人共同出资设立的非全资子公司实施，其他股东不同比例提供借款或出资。请发行人补充说明：（1）结合报告期内已实现收入产品的具体情况，本次募投项目与发行人现有业务在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募投项目与主营业务是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；（2）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研发进展、试生产及中试情况、境内外同行业公司类似技术水平，以及公司的人才、技术、市场储备情况等，说明公司是否具备实施本次募投项目的相关技术，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）项目一用地的计划、取得土地的具体安排、进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施；（4）与广东石化就高盐废水处理的具体约定，包括处理责任人、处理费用、处理方式等，发行人实施项目一与广东石化处理高盐废水相比是否具有经济性，高盐废水量与灰渣处置量，以及项目一生产产品数量的对应关系，是否有充足的高盐废水用于生产项目一产品；（5）结合相关项目建设进度、预计运营时间、废物产生数量、废物采购合同签署情况等，说明项目二固体废物来源是否充分；（6）结合募投项目生产产品下游行业情况、市场容量及增长情况、目标客户、在手订单及意向性合同等，说明是否存在产7 能消化风险；（）前次募投项目低于预期效益的原因，对公司经营造成的影响，并结合本次募投项目服务及产品公开市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目情况等，说明募投项目效益测算中单价及毛利率的测算是否合理、谨慎，前次募投项目不及预期相关影响因素是否对本次募投项目造成不利影响；（8）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，通过与关联方共同设立公司实施募投项目的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施，少数股东不按同比例提供借款或出资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》6-8相关要求。请发行人补充披露（2）-（7）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）（8）并发表明确意见。 答复： 一、项目一用地的计划、取得土地的具体安排、进度，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施 根据发行人的说明，募投项目一原选址在广东石化炼化一体化项目炼油区“预留8”地块，该地块用途类型为“三类工业用地”。为加快项目实施进度，公司已将该项目实施地点变更为“粤（2024）惠来县不动产权第0007198号”地块，实施主体变更为东粤环境。东粤环境已经取得该地块，该地块用途类型为“公共设施用地”。根据《城市用地分类与规划建设用地标准》、《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南（试行）》（自然资办发〔2020〕51号），公共设施用地包括公共基础设施用地，如给排水、供电、供燃、环卫等用地，其中环卫用地具体指“生活垃圾、医疗垃圾、危险废物处理和处置，以及垃圾转运、公厕、车辆清洗、环卫车辆停放修理等设施用地”。募投项目一可为揭阳大南海石化工业区内多家化工企业消纳高盐废水，系属于公共设施用地中的“环卫”用地。故募投项目一用地符合土地规划要求。2025年7月30日，公司收到揭阳市自然资源局大南海分局、揭阳市生态环境局大南海分局的说明，揭阳市大南海自然资源局大南海分局对在前述地块建设募投项目一无异议。 实施主体、实施地点变更后，公司对募投项目一重新履行了备案或审批程序。2025年5月21日，东粤环境取得揭阳市大南海石化工业区经济发展局出具的广东省企业投资项目备案证（2505-445200-04-01-126045）；2025年7月8日，东粤环境取得揭阳市生态环境局出具的《关于揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目环境影响报告书的批复》（揭市环审[2025]15号）；2025年7月22日，东粤环境取得广东省能源局出具的《关于揭阳大南海石化工业区一般工业固废处理一期项目节能报告的审查意见》（粤能许可[2025]45号）。
1. 高盐废水与灰渣处置量 2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司灰渣处置量与高盐废水产生量情况如下：
4 （2）离子膜电解槽废盐分解工序物料平衡表
由上表可知，公司募投项目一满产时，需要70,810.18吨/年硫酸钠，该等硫酸钠可由石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）高盐废水取得。报告期内，公司高盐废水产生量及硫酸钠含量情况如下：
2023年-2025年6月，随着广东石化石油焦制氢装置稳定运行、产能利用率提高，石油焦制氢产生的灰渣组分金属含量、钠含量提高，2024年下半年以来灰渣量也有所增长，产生的高盐废水呈增长趋势。 以2025年1-6月废水计算，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）产出的废水中硫酸钠干基占募投项目一满产所需硫酸钠干基的比例达到81.81%。公司正在建设的东粤化学“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用项目”年产废水中含有的硫酸钠干基约3,500吨；揭阳大南海石化工业区内新建了较多石化项目，如巨正源（揭阳）新材料基地项目、广东裕美项目、广州华达石化三氟化硼分离项目、广弘资产生物法制PDO项目等，上述项目产生的含盐废水，可补充公司募投项目一生产使用。但是，2023年度、2024年度受灰渣组分影响，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）高盐废水产量较少，仅能满足募投项目一25.86%、76.47%的硫酸钠需求；虽然按照2025年1-6月废水数据测算，高盐废水量、硫酸钠数量能够满足81.81%的废盐需求，加之有园区内其他企业的含盐废水供应，募投项目一高盐废水来源有所保障，但如果未来广东石化出现临时停产检修、灰渣量减小、灰渣组分变化等情形，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）可能重现历史上高盐废水产出较少的情形，募投项目一仍存在高盐废水量供应不足风险。 综上，石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）产出的废水中硫酸钠能够满足募投项目一满产所需原材料需求，考虑到广东石化灰渣量提升、金属含量及钠含量提高等因素影响，未来高盐废水量将进一步增长。另外，公司在建的
塑料预处理项目，截止报告期末在建工程账面价值为 万元，该项目正在建设中，预计2025年10月与“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”同期投入运营。广东石化可落实募投项目二约10%的废物来源。本募投项目建成后对自有项目进行废物处置，可以节省成本、提高公司整体经济效益。 综上，募投项目二是揭阳大南海石化工业区环保配套项目，公司自有业务、现有客户可落实募投项目二约90%的产能，能够扩大收入来源、节约公司成本；另外，预计废塑料裂解项目未来将新增复制产能，年产废物规模扩大，进一步落实募投项目二的废物来源，募投项目二固废处置市场需求有所保障。
2024年6月27日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次发行相关议案。本次向特定对象发行董事会决议日前，公司未曾就本募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。 2. 募投项目二 本项目总投资金额为53,201.62万元，具体明细如下： 单位：万元
募投项目二总投资额53,201.62万元，董事会前已投资的5,686.13万元，尚需投资47,515.49万元。本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。 （二）通过与关联方共同设立公司实施募投项目的原因及必要性、防范相关利益冲突的措施 1. 基本情况 募投项目一的实施主体系公司的控股子公司东粤环保，其中公司控股股东、实际控制人张新功先生在东粤环保的出资比例为1.42%；募投项目二的实施主体则是东粤环保的全资子公司东粤环境，具体情况如下： （1） 东粤环保
本次募投项目的实施主体是东粤环境，东粤环境系公司的控股子公司东粤环保的全资子公司。张新功向东粤环保出资350万元，占比1.42%，持股比例较小。石油焦制氢灰渣综合利用项目为全国首套，在产业化初期及建设过程中面临较大的风险和不确定性。张新功作为惠城环保控股股东、实际控制人，对东粤环保出资，主要考虑与惠城环保共担风险等因素。 石油焦制氢灰渣综合利用项目的一阶段已由东粤环保（东粤环境系该公司全资子公司）实施完毕。募投项目二利用一阶段项目产生的高盐废水，土地、装置、原材料、生产过程连接在一起。由东粤环保的全资子公司东粤环境实施本项目，可以保持公司石油焦制氢灰渣综合利用项目业务拓展和相关技术研发的连贯性，具有必要性。 募投项目二旨在对揭阳大南海石化工业区的固废进行处理处置。一方面，东粤环保、东粤环境主营业务均为固体废物处理处置及资源化综合利用产品的生产、销售，且均面向揭阳大南海石化工业区客户，属于公司同一业务板块，东粤环境作为东粤环保的全资子公司，便于母公司对其进行业务管理；另一方面，该项目建设用地与东粤环保仅一路之隔，距离较近，可以充分利用东粤环保现有的人才、技术储备和客户资源，有效促进项目的顺利开展，具有合理性。 3. 防范相关利益冲突的措施 为防范相关利益冲突，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等内部治理制度中规定了关联方范围、关联交易及其审议与关联股东、关联董事的回避程序等内容，明确了有关关联交易的公允决策程序。 公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对实施募投项目的控股子公司进行有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。此外，公司已制定《募集资金管理制度》，并将开设募集资金专项账户，在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐人签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效地利用。 上述制度及措施能够有效防范募投项目实施主体其他关联股东利益冲突问题。 （三）少数股东不按同比例提供借款或出资的原因及合理性 东粤环境系东粤环保的全资子公司，东粤环保系公司控股子公司；东粤环保的其他股东为王建锋、张新功、王淑霞、王兴敏、王琳，合计持股比例为6.79%，占比较低。（未完）  |